Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 апреля 2013 г. N Ф09-2160/13 по делу N А50-15545/2012

Екатеринбург

04 апреля 2013 г.

Дело N А50-15545/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Краснобаевой И.А., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Камир" (далее - общество "Камир",покупатель) на решение Арбитражного суда Пермского края от 01.10.2012 по делу N А50-15545/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "СтройДом" (далее - общество "СтройДом", продавец) - Латыпов Д.Н. (доверенность от 26.06.2012).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "СтройДом" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу "Камир" о расторжении заключенного между обществом "СтройДом" и обществом "Камир" договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Индустрия" (далее - общество "Индустрия", общество) от 22.07.2009 (далее - договор купли-продажи от 22.07.2009, договор); признании права собственности общества "СтройДом" на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 9000 руб. 00 коп., что составляет 90% уставного капитала общества, истребовав указанную долю от общества "Камир".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.08.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Индустрия", инспекция Федеральной налоговой службы России по Дзержинскому району г. Перми.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.10.2012 (судья Муталлиева И.О.) исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи от 22.07.2009, заключенный между обществом "СтройДом" и обществом "Камир", признан расторгнутым. Признано право собственности общества "СтройДом" на долю в уставном капитале общества "Индустрия" номинальной стоимостью 9000 руб. 00 коп., что составляет 90% уставного капитала общества.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012 (судьи Никольская Е.О., Балдин Р.А., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции от 01.10.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Камир" просит решение суда первой инстанции от 01.10.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.12.2012 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права. Заявитель жалобы полагает, что судами не дано надлежащей оценки тому обстоятельству, что общество "СтройДом" с момента заключения договора и до настоящего времени не проявляло заинтересованности в получении оплаты по договору, кроме того, отказалось от оплаты, вернув денежные средства покупателю. Таким образом, при заключении договора купли-продажи от 22.07.09 общество "СтройДом" в наименьшей степени рассчитывало на извлечение прибыли в сумме 9 000 руб. Воспользовавшись тем, что при заключении договора стороны не обратили внимания на отсутствие оплаты, общество "СтройДом" в своих интересах использовало сложившуюся ситуацию и потребовало расторгнуть договор, чем злоупотребило своими правами, что в соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

В отзыве общество "СтройДом" просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения, считая их законными и обоснованными.

Как установлено судами и материалами дела подтверждено, между обществом "СтройДом" (продавец) и обществом "Камир" (покупатель) 22.07.2009 заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить долю в уставном капитале общества, составляющую 90%.

Согласно п. 2 договора согласованная сторонами цена доли равна номинальной стоимости доли и составляет 9000 руб. 00 коп., которые должны быть уплачены в течение 20 рабочих дней с момента подписания договора.

В соответствии с п. 4 договора договор считается заключенным с момента его нотариального удостоверения. Продаваемая доля в уставном капитале переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора.

Общество "СтройДом" свои обязательства по договору исполнило. Изменения, касающиеся состава участников общества, внесены в учредительные документы общества и в Единый государственный реестр юридических лиц.

В связи с неисполнением обществом "Камир" своих обязательств по договору купли-продажи от 22.07.2009, общество "СтройДом" направило обществу "Камир" 13.06.2012 письмо с предложением о расторжении договора, 12.07.2012 - повторное предложение о расторжении договора.

Указанные письменные обращения возвращены обществу "СтройДом" органом почтовой связи за истечением срока хранения.

Ссылаясь на то, что общество "Камир" не исполнило обязательство по договору купли-продажи от 22.07.2009 по уплате стоимости приобретаемой доли в уставном капитале общества, общество "СтройДом" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно удовлетворили заявленные требования, исходя при этом из следующего.

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Подп. 1 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при существенном нарушении договора одной стороной, по требованию другой стороны, договор может быть расторгнут по решению суда. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что с момента заключения договора купли-продажи от 22.07.2009 до обращения общества "СтройДом" с рассматриваемым иском в суд общество "Камир" не оплатило приобретенную им у общества "СтройДом" долю в уставном капитале общества, пришли выводу о том, что в связи с неоплатой обществом "Камир" приобретенной у общества "СтройДом" доли, последний лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, что, в свою очередь, является существенным нарушением условий договора.

При этом оплата обществом "Камир" стоимости доли после предъявления обществом "СтройДом" в суд рассматриваемого иска обоснованно не принята судами в качестве надлежащего исполнения обществом "Камир" договорного обязательства, так как просрочка оплаты имела место длительное время - более трех лет. По условиям договора купли-продажи от 22.07.2009 оплата должна быть произведена в течение 20 рабочих дней с момента подписания договора, более того, общество "СтройДом" не приняло исполнение и произвело возврат денежных средств, что подтверждается платежным поручением от 15.08.2012 N 114.

Довод заявителя жалобы о злоупотреблении правом со стороны общества "СтройДом" отклоняется, поскольку данный довод не заявлялся в суде первой и апелляционной инстанций.

При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Установление новых фактических обстоятельств дела не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии с п. 3 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Поскольку судами установлено и подтверждается материалами дела, что проданная в кредит обществом "Строй-Дом" обществу "Камитр" доля в уставном капитале общества "Индустрия" не была оплачена покупателем в установленный договором срок (просрочка оплаты составила более трех лет), требования продавца о расторжении договора купли продажи и о возврате в его собственность указанной доли следует признать правомерным.

Иные доводы заявителя жалобы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены решения и постановления (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 01.10.2012 по делу N А50-15545/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Камир" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

И.А. Краснобаева Ю.А. Оденцова