Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 апреля 2013 г. N Ф09-6416/12 по делу N А50-26342/2010

Екатеринбург

25 апреля 2013 г.

Дело N А50-26342/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Сердитовой Е.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Статим" (далее - общество "Фирма "Статим", должник) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 по делу N А50-26342/2010 Арбитражного суда Пермского края о признании общества "Фирма "Статим" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.02.2011 в отношении общества "Фирма "Статим" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шестериков С.М.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2011 общество "Фирма "Статим" признано банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шестериков С.М.

Конкурсный управляющий Шестериков С.М. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 01.06.2011 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 25.04.2000 N 218-2000, совершенного между должником и Соловьевой Полиной Андреевной, и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права аренды на земельный участок, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Красноборская, д. 179, за должником, в виде возврата земельного участка от Соловьевой П.А. должнику (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.01.2012 (судья Макаров Т.В.) заявление удовлетворено, оспариваемый договор признан недействительным, суд применил последствия его недействительности в виде восстановления прав и обязанностей общества "Фирма "Статим" по договору аренды N 218-200 земельного участка под кадастровым номером 3485-14, площадью 10 483, 572 кв. м, расположенного по адресу: ул. Красноборская, д. 179, ж.р. Акулова, Дзержинского р-на г. Перми, заключенному между Администрацией г. Перми и должником 25.04.2000 и зарегистрированному Пермской областной регистрационной палатой 17.05.2000, регистрационная запись N 59-1/3-4/2000-1134.

Определением от 27.11.2012 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Строй-Маш" (далее - общество "Строй-Маш").

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент земельных отношений Администрации г. Перми.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 (судьи Романов В.А., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение Арбитражного суда Пермского края от 31.01.2012 отменено, договор от 01.06.2011, совершенный между обществом "Фирма "Статим" и Соловьевой П.А., о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 25.04.2000 N 218-2000 признан недействительным.

Не согласившись с постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "Фирма "Статим" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить. Заявитель жалобы считает, что сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом, в силу ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать оспариваемую сделку ничтожной (п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63). В связи с этим общество "Фирма "Статим" не согласно с соответствующими выводами суда апелляционной инстанции. По мнению заявителя жалобы, оспариваемый договор является недействительной сделкой, совершенной с заинтересованным лицом без согласия временного управляющего. По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции нарушил нормы процессуального права (ст. 259 Арбитражного процессуального кодекса), необоснованно восстановив срок на подачу апелляционной жалобы. Общество "Строй-Маш" в лице единственного участника и директора Соловьева Д.В., привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица определением суда первой инстанции от 31.01.2012, знало о данном судебном акте. Причины пропуска срока подачи апелляционной инстанции нельзя признать уважительными.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, постановлением главы г. Перми от 27.03.2000 N 873-р Администрацией г. Перми должнику в соответствии с договором от 25.04.2000 N 218-200 в аренду сроком на 15 лет предоставлен земельный участок под кадастровым N 3485-14, площадью 10 483,572 кв. м, расположенный по адресу: ул. Красноборская, д. 179, ж.р. Акулова в Дзержинском р-не г. Перми, с целевым использованием под хранение страхового запаса пиломатериалов.

В период процедуры наблюдения генеральный директор общества "Фирма "Статим" Соловьев Дмитрий Владимирович заключил с Соловьевой П.А. договор от 01.06.2011 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 25.04.2000 N 218-200, зарегистрированный в установленном порядке 05.07.2011 (далее - договор), согласно п. 1.1, 1.2 которого общество "Фирма "Статим" (арендатор) передает Соловьевой П.А. (новый арендатор) свои права и обязанности по вышеуказанному договору аренды земельного участка, а новый арендатор их принимает; за уступаемые права и обязанности новый арендатор выплачивает арендатору компенсацию в сумме 10 000 руб.

Указанная сумма передана Соловьевой П.А. обществу "Фирма "Статим" при подписании договора.

Конкурсный управляющий Шестериков С.М., ссылаясь на то, что передача прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.04.2000 N 218-200 совершена по заниженной цене, чем нарушены права кредиторов должника, руководствуясь ст. 10, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1, 2 ст. 61.2, ст. 61.3, п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным, а также о применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводам о том, что право аренды уступлено должником по заведомо заниженной цене, действия сторон оспариваемой сделки направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, и удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости привлечения общества "Строй-Маш" (фактического арендатора) к участию в деле, поскольку принятое судом первой инстанции определение затрагивает права данного общества, не привлеченного к участию в деле.

Установив данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество "Строй-Маш".

Исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в их обоснование доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, данных в п. 5 - 7 постановления от 23.12.2010 N 63, следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из заключения эксперта от 08.02.2013 N 023/2013, исполненного оценщиком закрытого акционерного общества "Пермский центр оценки" Кондриным Д.Г. на основании определения апелляционного суда о назначении оценочной экспертизы от 27.12.2012, рыночная стоимость права аренды земельного участка площадью 10 483,572 кв. м с кадастровым N 3485-14, расположенного в г. Перми по ул. Красноборская, д. 179 по состоянию на 05.07.2011, составляет 7 086 894 руб.

Из содержания абз. 1 п. 2 ст. 61.2 указанного Закона следует, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника; а также лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности с учетом ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что рыночная стоимость права аренды земельного участка существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения, что повлекло нарушение прав и законных интересов кредиторов, принимая во внимание, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной, в связи с чем правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора.

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, по общему правилу, юридические последствия недействительности сделки, как для оспоримой, так и ничтожной сделки, являются одинаковым. Признание оспоримой сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, имеет такой же правовой результат, как и признание сделки недействительной по гражданско-правовым основаниям.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Таким образом, указанные положения законодательства и разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не препятствуют заявителю указать как специальные основания для признания сделки недействительной, установленные Законом о банкротстве, так и общие основания, установленные Гражданским кодексом Российской Федерации. При отсутствии специальных оснований для признания сделки недействительной, установленных Законом о банкротстве, подлежат проверке доводы о недействительности сделки по общим основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что заявитель кассационной жалобы не привел какого либо обоснования нарушения его прав признанием сделки недействительной по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве, а также не указал о наличии иных неблагоприятных последствий, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Ссылка заявителя жалобы на нарушение ч. 2 ст. 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняется судом кассационной инстанции. Нарушения либо неправильного применения судами указанной нормы права не установлено.

Право обжалования судебного акта лицом, не участвующим в деле, может быть реализовано на общих основаниях с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.03.2012 N 11871/11).

Доказательств, подтверждающих, что общество "Строй-Маш" узнало или должно было узнать о принятом судебном акте ранее указанного им момента, в материалах дела не имеется.

Нарушений норм процессуального и материального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

В связи с тем, что заявителю кассационной жалобы при ее принятии к производству предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, доказательства ее уплаты в заседание суда кассационной инстанции не представлены, с общества "Фирма "Статим" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 2000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 по делу N А50-26342/2010 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Статим" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Статим" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Е.Н. Сердитова С.Н. Соловцов