Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 апреля 2013 г. N Ф09-2746/13 по делу N А76-12978/2011

Екатеринбург

30 апреля 2013 г.

Дело N А76-12978/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Металлургия Вторичных сплавов" (далее - общество "МВС", должник) Плотниковой Татьяны Александровны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2012 по делу N А76-12978/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 по тому же делу о признании общества "МВС" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие представитель Сулейманова Р.Г. Курьянов Д.В. (доверенность от 15.10.2012).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "МВС" в лице конкурсного управляющего Плотниковой Т.А. обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Сулейменову Рашиду Гошналы оглы о признании на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительными взаимосвязанных сделок по погашению обществом "МВС" задолженности перед Сулеймановым Р.Г.о. в сумме 33 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 06.12.2012 (судья Хаванцев А.А.) в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 (судьи Матвеева С.В., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Плотникова Т.А. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель кассационной жалобы считает, что имеющееся в материалах дела решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2011 по делу N А76-22967/2010 о взыскании с должника в пользу общества с ограниченной ответственности "ММС" (далее - общество "ММС") задолженности за поставленный товар подтверждает тот факт, что на момент совершения оспариваемых сделок (16.12.2009 и 30.04.2010) должник имел денежные обязательства перед иным кредитором, возникшие с 30.10.2008, и отвечал признакам неплатежеспособности. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что должник, вернув единственное имеющееся у него имущество открытому акционерному обществу "Челябэнергоремонт" (далее - общество "Челябэнергоремонт") по решению Арбитражного суда Челябинской области от 08.02.2010 по делу N А76-37340/2009, получил 29.04.2010 за возвращенное имущество денежные средства в сумме 34 000 000 руб. и 30.04.2010 перечислил Сулейменову Р.Г.о., являвшемуся акционером должника, то есть заинтересованным лицом, в счет погашения займа 27 925 000 руб., оставшиеся денежные средства направил на хозяйственные нужды и в оплату задолженности иным кредиторам. По мнению заявителя, данные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка по возврату заемных денежных средств акционеру должника была направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов и фактически причинила им вред, поскольку после совершения данной сделки должник с мая 2010 года ввиду отсутствия у него иного имущества перестал вести хозяйственную деятельность и перестал сдавать бухгалтерскую отчетность.

Как следует из материалов дела, Сулейманов Р.Г.о. предоставил обществу "МВС" 33 000 000 руб. по договорам беспроцентного денежного займа от 10.03.2009 N 001/03, от 27.07.2009 N 002/03, от 27.08.2009 N 003/03. Факт получения денежных средств обществом "МВС" подтверждается паспортами сделки от 12.03.2009, 30.07.2009, 28.08.2009 и справками банка о поступлении валюты от 12.03.2009, от 30.07.2009, от 28.08.2009.

Платежными поручениями от 16.12.2009 N 539 на сумму 5 075 000 руб., от 30.04.2010 N 34 на сумму 1 000 000 руб., от 30.04.2010 N 35 на сумму 2 000 000 руб., от 30.04.2010 N 33 на сумму 24 925 000 руб. общество "МВС" перечислило Сулейменову Р.Г. оглы в общей сумме 33 000 000 руб. в счет возврата заемных денежных средств.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.08.2011 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "МВС".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2011 в отношении общества "МВС" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2012 в отношении общества "МВС" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Плотникова Т.А.

Конкурсный управляющий Плотникова Т.А. от имени должника обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве недействительными взаимосвязанных сделок по погашению обществом "МВС" задолженности перед Сулеймановым Р.Г.о. в сумме 33 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку не исполнял денежные обязательства в сумме 3 324 302 руб. перед обществом "ММС" по оплате поставленного товара, возникшие 30.10.2008, что установлено решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2011 по делу N А76-22967/2010; по мнению конкурсного управляющего, совершение должником взаимосвязанных сделок по возврату 33 000 000 руб. заинтересованному лицу - акционеру общества Сулейменову Р.Г.о, владеющему 85% акций, привело к уменьшению конкурсной массы должника и невозможности получить иным кредиторам должника удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Сулейменов Р.Г. о, возражая против заявленных требований, ссылается на то, что не имеется доказательств того, что сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, должник не обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент их совершения, напротив, обладал достаточными активами для расчетов по обязательствам; после получения от общества "Челябэнергоремонт" 34 000 000 руб. и возврата Сулейменову Р.Г. о за счет этих денежных средств 27 925 000 руб. у должника в распоряжении оставалось 6 075 000 руб., что превышало размер денежных обязательств перед обществом "ММС", у которого право требования данной задолженности возникло на основании договора уступки права требования от 06.11.2010, то есть значительно позже оспариваемых сделок.

В силу п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из содержания данной нормы права следует, что одним из условий признания сделки недействительной является наличие признаков неплатежеспособности должника на момент ее совершения, а также то, что сделка совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, при этом другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абз. 33 и 34 ст. 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - это прекращение исполнение должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Исследовав материалы дела, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о наличии всей необходимой совокупности условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной, исходя из следующего.

Суды установили, что оспариваемые взаимосвязанные сделки совершены должником 16.12.2009 и 30.04.2010, то есть за 1 год 8 месяцев и 1 год 4 месяца до возбуждения дела о банкротстве должника (01.08.2011).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2011 по делу N А76-22967/2010 с должника в пользу общества "ММС" взыскано 2 872 829 руб. 63 коп. основного долга и 451 473 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 3 324 302 руб. 78 коп. Данная задолженность возникла перед обществом "ММС" ввиду неисполнения должником обязательств по оплате товара по договору купли-продажи от 25.10.2008, заключенному с обществом "ВостокМеталлоПромышленность", право требования которой было уступлено обществу "ММС" по договору уступки права требования от 06.10.2010. То есть на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись денежные обязательства по оплате товара перед обществом "ВостокМеталлоПромышленность". Сведений о наличии иных кредиторов в спорный период в материалах дела не имеется.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.02.2010 по делу N А76-37340/2009 по иску Сулейменова Р.Г.о к обществу "МВС", открытому акционерному обществу "Челябэнергоремонт" признан недействительным договор купли-продажи производственных зданий и оборудования "Литейный цех" от 04.03.2009, заключенный между должником и обществом "Челябэнергоремонт" и применены последствия его недействительности в виде возврата имущества и уплаченной за него стоимости в размере 34 000 000 руб.

Платежным поручением от 29.04.2010 N 973 общество "Челябэнергоремонт" перечислило должнику 34 000 000 руб.

Должник 30.04.2010 перечислил Сулейменову Р.Г. в общей сумме 27 925 000 руб. в погашение оставшейся задолженности по возврату заемных денежных средств. Оставшаяся часть денежных средств составила 6 075 000 руб.

Учитывая данные обстоятельства, которые свидетельствуют о том, что на момент совершения оспариваемых платежей должник располагал денежными средствами, достаточными для погашения задолженности по договорам займа, а также располагал оставшимися денежными средствами в сумме 6 075 000 руб., что превышает размер вышеуказанной задолженности в сумме 3 324 302 руб., проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе бухгалтерский баланс от 30.04.2010 (активы должника составляют 47 725 000 руб.), договоры беспроцентного займа от 10.03.2009, 27.07.2009, 27.08.2009, суды пришли к выводу о том, что указанные доказательства свидетельствуют о том, что на момент спорных платежей общество "МВС" обладало достаточными активами для расчетов по обязательствам, что опровергает довод о его неплатежеспособности; иного не доказано.

Учитывая, что спорные сделки - платежи по договорам займа направлены на прекращение обязательств должника, суды пришли к выводу, что уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику в результате произведенной оплаты по договорам займа не произошло. Оплата должником задолженности по договорам займа повлекла уменьшение обязательств должника ввиду прекращения обязательств по возврату заемных денежных средств.

Установив, что конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, и в результате заключения спорной сделки произошло уменьшение стоимости имущества должника или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также не подтверждено, что сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суды правомерно отказали в удовлетворении требований о признании сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Иных оснований для признания сделки недействительной конкурсным управляющим не заявлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 19.03.2013 обществу "МВС" была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, госпошлина в сумме 2000 руб. подлежит взысканию с общества "МВС" в доход федерального бюджета на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2012 по делу N А76-12978/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Металлургия Вторичных сплавов" Плотниковой Татьяны Александровны - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Металлургия Вторичных Сплавов" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

Н.А.Артемьева Е.Н.Сердитова