Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 апреля 2013 г. N Ф09-1822/13 по делу N А76-5821/2012

Екатеринбург

11 апреля 2013 г.

Дело N А76-5821/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Гайдука А.А., Тимофеевой А.Д.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Гидроспецстрой" (ОГРН: 1027402706760; далее - общество "Гидроспецстрой") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2012 по делу N А76-5821/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Предприниматель Плахова Ирина Викторовна (ОГРНИП: 309744706100061) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области к обществу "Гидроспецстрой" с исковым заявлением о взыскании 1 360 000 руб. основного долга и 2 050 600 руб. договорной неустойки (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 28.05.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Видонт" (ОГРН: 1057424588143; далее - общество "Видонт").

Решением суда от 01.11.2012 (судья Тиунова Т.В.) исковые требования удовлетворены. С общества "Гидроспецстрой" в пользу предпринимателя Плаховой И.В. взысканы задолженность в размере 1 360 000 руб., неустойка в размере 2 050 600 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2013 (судьи Вяткин О.Б., Логиновских Л.Л., Рачков В.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Гидроспецстрой" просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, в удовлетворении исковых требованиях отказать в полном объеме. Заявитель жалобы указывает на ничтожность договора от 03.05.2007 N 2, поскольку его условиями предусмотрена оплата вознаграждения в зависимости от факта принятия положительного для заказчика решения. Общество "Гидроспецстрой" считает, что договор от 03.05.2007 N 2 ничтожен в силу его мнимости, так как у сторон отсутствовало намерение по его исполнению, подлинная воля сторон не была направлена на оказание истцом услуг ответчику. Полагает, что между сторонами фактически был заключен договор на оказание юридических услуг от 02.05.2007 N 1, предметом которого является передача исполнителю функций по правовому обеспечению деятельности ответчика и отстаиванию его законных интересов. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не приняты во внимание постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 N 1-П и информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг". Кроме того, общество "Гидроспецстрой" считает, что суды необоснованно не применили ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскав неустойку.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Гидроспецстрой" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Юристы Урала" (далее - общество "Юристы Урала") (исполнитель; после переименования - общество "Видонт") заключен договор на оказание юридических услуг от 03.05.2007 N 2 с дополнительными соглашениями N 1, 2, предметом которого является передача исполнителю функций по правовому обеспечению деятельности предприятия заказчика и отстаиванию его законных интересов (п. 1.2 названного договора).

В соответствии с п. 4.1 указанного договора размер ежеквартального вознаграждения исполнителя определен в размере 60 000 руб.

В силу п. 4.2 названного договора вознаграждение уплачивается ежеквартально до 10 числа месяца, следующего за отчетным с момента подписания сторонами акта приемки-сдачи оказанных услуг.

Пунктом 4.3 указанного договора установлено, что при достижении положительного результата по вопросам обеспечения кворума и процедуры для проведения общих собраний акционеров, принятия общим собранием акционеров новой редакции устава общества либо других документов, выкупа земельного участка, находящегося в пользовании ответчика, регистрации решения о дополнительном выпуске ценных бумаг общества и т.д. заказчик выплачивает исполнителю премию в размере 24 000 руб. за каждый подтвержденный результат.

В пункте 5.2 договора стороны предусмотрели, что в случае просрочки платежа исполнитель вправе требовать от заказчика уплаты пени в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В период с мая 2007 года по январь 2011 года общество "Юристы Урала" оказало ответчику услуги в рамках предусмотренных договором от 03.05.2007 N 2 обязательств на сумму 1 360 000 руб., что подтверждается актами приемки-сдачи оказанных услуг, подписанными ответчиком без претензий относительно качества, объема и сроков оказания услуг.

Поскольку задолженность за оказанные услуги ответчик своевременно не уплатил, стороны подписали дополнительное соглашение от 01.02.2011 N 2, в соответствии с условиями которого заказчику предоставлена рассрочка погашения основного долга в размере 1 360 000 руб. долями, в течение трех месяцев: 500 000 руб. - в срок не позднее 28.02.2011, 500 000 руб. - в срок не позднее 30.03.2011, 360 000 руб. - в срок не позднее 15.04.2011 (п. 2 названного дополнительного соглашения).

Кроме того, в указанном дополнительном соглашении стороны установили, что размер неустойки (пени) в соответствии с п. 5.2 договора превышает размер основной задолженности. Сторонами достигнуто соглашение об установлении размера неустойки на дату подписания соглашения в 1 000 000 руб.; заказчик по настоящему соглашению уплачивает исполнителю неустойку в размере 1 000 000 руб. в срок не позднее 28.02.2011.

В соответствии с п. 4 указанного дополнительного соглашения в случае нарушения сроков погашения основной задолженности до наступления окончательного срока уплаты задолженности, исполнитель вправе требовать от заказчика уплаты пени в размере 0,15% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Между обществом "Юристы Урала" (цедент) и предпринимателем Плаховой И.В. (цессионарий) 01.03.2011 заключен договор цессии (уступки права требования), предметом которого является передача цедентом цессионарию на возмездной основе права требования задолженности, возникшей из договора на оказание юридических услуг от 03.05.2007 N 2 и дополнительного соглашения к указанному договору, всего на сумму 1 360 000 руб., включая права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, а именно право на неуплаченные проценты и пени.

Предпринимателем Плаховой И.В. и обществом "Гидроспецстрой" 03.03.2011 подписано соглашение о рассрочке погашения задолженности N 1, в соответствии с условиями которого обществу "Гидроспецстрой" предоставлена рассрочка погашения основного долга в размере 1 360 000 руб. долями в срок до 15.04.2011 и неустойки в срок до 15.05.2011 (п. 2, 3 названного соглашения).

В связи с неоплатой образовавшейся задолженности предприниматель Плахова И.В. обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, установив факт оказания обществу "Гидроспецстрой" услуг на сумму 1 360 000 руб. и отсутствие доказательств оплаты последним данных услуг, исковые требования предпринимателя Плаховой И.В. удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения, поддержав сделанные судом первой инстанции выводы.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представленный в материалы дела договор уступки права требования от 01.03.2011 подтверждает, что право требования исполнения обязанности по оплате по договору на оказание юридических услуг от 03.05.2007 N 2 и дополнительному соглашению к договору от 03.05.2007 N 2 перешло к предпринимателю Плаховой И.В.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно: договор от 03.05.2007 N 2, дополнительное соглашение от 01.02.2011 N 2, акты приемки-сдачи оказанных услуг от 31.07.2007, 31.10.2007, 31.01.2008, 30.04.2008, 31.07.2008, 20.10.2008, 31.01.2009, 30.04.2009, 31.07.2009, 31.10.2009, 31.01.2010, 30.04.2010, 31.07.2010, 31.10.2010, 31.01.2011, и установив, что право требования задолженности по договору от 03.05.2007 N 2 и дополнительному соглашению от 01.02.2011 N 2 перешло к предпринимателю Плаховой И.В. на основании договора уступки права требования от 01.03.2011, суды первой и апелляционной инстанций верно установили факт наличия задолженности общества "Гидроспецстрой" в сумме 1 360 000 руб. Доказательств погашения образовавшейся задолженности в материалы дела ответчиком не представлено.

Поскольку наличие задолженности общества "Гидроспецстрой" перед предпринимателем Плаховой И.В. подтверждено материалами дела, суды обоснованно удовлетворили требования о взыскании с ответчика договорной неустойки в размере 2 050 600 руб. Расчет суммы неустойки судами первой и апелляционной инстанции проверен и признан верным. Контррасчет суммы неустойки обществом "Гидроспецстрой" не представлен.

Довод общества "Гидроспецстрой" о ничтожности п. 4.3 договора от 03.05.2007 N 2 со ссылкой на информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг" отклоняется судом кассационной инстанции исходя из следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг", не подлежит удовлетворению требование исполнителя о выплате вознаграждения, если данное требование истец обосновывает условием договора, ставящим размер оплаты услуг в зависимость от решения суда или государственного органа, которое будет принято в будущем. В этом случае размер вознаграждения должен определяться в порядке, предусмотренном ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом фактически совершенных исполнителем действий (деятельности).

Между тем, с учетом того, что условиями спорного договора предусмотрена оплата оказанных юридических услуг ежеквартально в твердой денежной сумме, то пункт 4.3 договора о возможности выплаты премии исполнителю при достижении положительного результата по перечисленным в указанном пункте вопросам не противоречит требованиям п. 1 ст. 779, п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции верно признал несостоятельным довод общества "Гидроспецстрой" о ничтожности договора от 03.05.2007 N 2 в силу его мнимости, так как указанный договор заключен в письменной форме, содержит все необходимые для данного вида сделок существенные условия, исполнен сторонами; кроме того, для урегулирования вопроса об оплате оказанных услуг стороны неоднократно подписывали соглашения о рассрочке погашения задолженности. Указанные обстоятельства свидетельствуют о направленности воли сторон на возникновение правовых последствий, соответствующих сделке возмездного оказания услуг.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В нарушение указанных норм обществом "Гидроспецстрой" не представлено доказательств того, что при заключении спорного договора стороны не намеревались создать данной сделкой соответствующие ей правовые последствия, преследовали иную цель.

Возражения заявителя жалобы о несоразмерности суммы неустойки последствиям нарушения обязательства судом кассационной инстанции отклоняются.

В силу ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суду предоставлено право уменьшить неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки. Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

С учетом принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При этом должнику необходимо представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности доказательства того, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, представляются лицом, заявившим ходатайство об уменьшении неустойки. С учетом представленных ответчиком доказательств арбитражный суд решает вопрос о наличии или отсутствии оснований для применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценив обстоятельства по делу в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия в материалах дела доказательств явной несоразмерности суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком.

Согласно абз. 3 п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" суд кассационной инстанции не вправе снизить размер взысканной неустойки или увеличить размер сниженной судом на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойки по мотиву несоответствия ее последствиям нарушения обязательства, а равно отменить или изменить решение суда первой инстанции или постановление суда апелляционной инстанции в части снижения неустойки с направлением дела на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, поскольку определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права (ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из вышеизложенного, суды правомерно удовлетворили исковые требования и взыскали с общества "Гидроспецстрой" в пользу предпринимателя Плаховой И.В. задолженность в размере 1 360 000 руб. и неустойку в размере 2 050 600 руб.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, в том числе об отсутствии доказательств реального оказания услуг по договору от 03.05.2007 N 2, по существу сводятся к переоценке доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций. Согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2012 по делу N А76-5821/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Гидроспецстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

А.А. Гайдук А.Д. Тимофеева