Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 декабря 2016 г. N Ф09-10408/16 по делу N А60-42301/2015

Екатеринбург

05 декабря 2016 г.

Дело N А60-42301/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Матанцева И.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шумилова Сергея Николаевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2016 по делу N А60-42301/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" - Семянников А.М. (доверенность от 05.09.2016);

Шумилова С.Н. - Зыкова В.В. (доверенность от 16.09.2016).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2015 заявление общества с ограниченной ответственностью "СтройСервис" (далее - общество "СтройСервис") о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление 96" (далее - общество "СМУ 96", должник) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Садыков Павел Робертович, член Некоммерческого партнерства "Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Содружество". Требования общества "СтройСервис" в размере 2 279 320 руб. основного долга и 643 681 руб. 60 коп. неустойки (с указанием на удовлетворение данного требования после погашения основной суммы долга) включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Садыков П.Р.

В Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление Шумилова Сергея Николаевича о процессуальном правопреемстве, в котором он просит произвести замену кредитора общества "СтройСервис" на его правопреемника - Шумилова С.Н. в части требования задолженности в сумме 1 000 000 руб. из 2 923 001 руб. 71 руб. в связи с уступкой права требования.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2016 (судья Алпацкая О.Г.) заявление Шумилова С.Н. о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Судом произведена замена кредитора общества "СтройСервис" в реестре требований кредиторов должника на кредитора Шумилова С.Н. с размером требования 1 000 000 руб., в том числе 356 318 руб. 40 коп. основного долга, 643 681 руб. 60 руб. неустойки.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 (судьи Чепурченко О.Н., Мартемьянов В.И., Романов В.А.) определение суда первой инстанции от 06.07.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Шумилов С.Н. просит определение суда первой инстанции от 06.07.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.09.2016 отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права (ст. 65, 71, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Заявитель не согласен с судебными актами в части распределения суммы уступленного права требования на основной долг и неустойку, полагая, что вся сумма (1 000 000 руб.) является основным долгом. Ссылаясь на соглашение кредиторов от 16.12.2015, протокол N 2 первого собрания кредиторов, бюллетени голосования кредиторов, согласно которым кредиторами принято решение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, заявитель полагает, что данные обстоятельства свидетельствуют об агрессивном поведении со стороны общества "СтройСервис" и опровергают выводы судов об отсутствии с его стороны нарушения п. 1.3 договора. Также заявитель жалобы, ссылаясь на отсутствие описи вложения в почтовое отправление, считает, что общество "СтройСервис" не доказало факт направления Шумилову С.Н. уведомления о расторжении договора в одностороннем порядке; указывает, что Шумиловым С.Н. фактически получен конверт с чистым листом, наличие почтовой квитанции без описи вложения в письмо не подтверждает факт надлежащего извещения о расторжении договора. Кроме того, заявитель полагает, что указание в уведомлении о расторжении договора на возможность внесения всей суммы платежей в срок до 30.05.2016 дополнительно подтверждает то, что договор расторгнут не был.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, между обществом "СтройСервис" (цедент) и Шумиловым С.Н. (цессионарий) 15.12.2015 заключен договор уступки права (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к должнику - обществу "СМУ 96", составляющее сумму долга в размере 2 923 001 руб. 71 коп., установленную вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2015 по делу N А60-6782/2015, и уплатить стоимость приобретенного права требования. Также к цессионарию с момента полной оплаты 2 923 001 руб. 71 коп. переходят права требования неустойки, процентов и иных платежей по договору, в рамках которого возникла задолженность, и которые не указаны в решении суда.

Согласно п. 1.2 договора цессионарий осведомлен о том, что в арбитражном суде в рамках дела N А60-42301/2015 рассматривается заявление цедента и общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Центурион" о признании должника банкротом.

В п. 1.3 договора цессии стороны предусмотрели, что право требования переходят к цессионарию в пропорционально оплаченной за него сумме, при этом в первую очередь уступаются права требования взыскания неустойки в размере 643 681 руб. 60 коп.

Также названным пунктом предусмотрено, что указанные правила действуют при условии, что цедент гарантирует несовершение агрессивных действий против цессионария, в том числе, но не ограничиваясь: проведения несогласованных переговоров (включая переговоры, проводимые с арбитражным управляющим) с другими кредиторами, голосования за ведение конкурсного производства или иной процедуры банкротства, помимо мирового соглашения, голосования против утверждения мирового соглашения с рассрочкой выплаты задолженности на 3 года, отправки от имени должника подложных документов, инициирования воспрепятствования текущей деятельности должника путем предъявления ходатайства арбитражному управляющему и т.п.

Из п. 1.4 договора цессии усматривается, что его заключение обусловлено желанием цессионария разрешить конфликт между цедентом и должником без активного участия цедента в процедуре банкротства должника.

В соответствии с п. 2.1 договора с момента осуществления цессионарием платежа в счет уплаты уступленного права требования согласно графику, к нему переходит соответствующая часть прав требования.

В соответствии с графиком оплаты уступленного права, согласованном сторонами в п. 3.1 договора цессии, оплата производится ежемесячно не позднее последнего дня месяца, начиная с 31.12.2015, в размере 200 000 руб., последний платеж осуществляется не позднее 28.02.2017 в размере 123 001 руб. 71 коп.

В случае нарушения цессионарием срока уплаты очередного платежа более чем на семь дней, пунктом 3.2.1 договора стороны предусмотрели право цедента во внесудебном и одностороннем порядке расторгнуть договор без возврата цессионарию уплаченных по договору сумм. Аналогичные положения также содержатся в п. 7.2 договора цессии.

Судами установлено, что во исполнение обязательств по договору цессии Шумиловым С.Н. произведены платежи на общую сумму 1 000 000 руб., в том числе: 200 000 руб. платежным поручением от 29.12.2015 N 363, 200 000 руб. платежным поручением от 01.02.2016 N 12, 200 000 руб. платежным поручением от 22.03.2016 N 80, 100 000 руб. платежным поручением от 22.04.2016 N 149, 100 000 руб. платежным поручением от 29.04.2016 N 172, 100 000 руб. платежным поручением от 25.05.2016 N 227, 100 000 руб. платежным поручением от 26.05.2016 N 231. Таким образом, все платежи, кроме первого, производились с нарушением согласованного графика.

Уведомлением от 18.05.2016, направленным в адрес Шумилова С.Н. 20.05.2016, общество "СтройСервис" известило цессионария об одностороннем отказе от договора уступки права (цессии).

Ссылаясь на состоявшуюся уступку права требования к должнику на сумму 1 000 000 руб., Шумилов С.Н. 01.06.2016 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными указанным Законом.

В силу ч. 6 ст. 16, ч. 1 ст. 71, п. ст. 100 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих обоснованность заявленных требований и их размер.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (ч. 2 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав условия договора уступки права требования (цессии) от 15.12.2015, установив, что названный договор совершен в письменной форме, содержит сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право, суды признали, что данный договор цессии является заключенным.

Исследовав и оценив в совокупности приведенные сторонами спора доводы и доказательства, учитывая условия заключенного ими договора, в том числе относительно порядка перехода права требования к цессионарию, установив, что оплата уступаемого по договору права осуществлена Шумиловым С.Н. в размере 1 000 000 руб., приняв во внимание факт расторжения договора обществом "СтройСервис" в одностороннем порядке в связи с ненадлежащим исполнением цессионарием обязательства по оплате уступаемого права, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии в данном случае оснований для замены в реестре требований кредиторов должника кредитора общества "СтройСервис" на Шумилова С.Н. на сумму 1 000 000 руб., в том числе 356 318 руб. 40 коп. основного долга, 643 681 руб. 60 коп. - неустойки. Распределяя сумму уступленного права требования таким образом, суды учли положения п. 1.3 договора, а также поведение сторон в процессе его исполнения, признав недоказанным наступление условия, предусмотренного абзацем вторым названного пункта.

Суд округа полагает, что указанные выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, установленным ими фактическим обстоятельствам, основаны на правильном применении норм действующего законодательства, регулирующих спорные правоотношения.

Довод заявителя жалобы о совершении обществом "СтройСервис" агрессивных действий, предусмотренных п. 1.3 договора цессии, судом округа отклоняется. С учетом целей, преследуемых каждой из сторон при заключении данного договора, а также ненадлежащего исполнения обязательств по оплате уступаемого права (систематического нарушения графика оплаты) со стороны Шумилова С.Н., суды обоснованно признали, что в данном случае не имеется оснований для признания поведения общества "СтройСервис" агрессивным.

Ссылки Шумилова С.Н. на недоказанность получения им уведомления о расторжении договора и осуществление оплаты после расторжения договора, судами исследованы и мотивированно отклонены. При этом суды приняли во внимание то, что цедентом представлено уведомление о расторжении договора и почтовая квитанция о его направлении цессионарию, согласно сведениям с сайта Почты России, данное почтовое отправление вручено адресату, довод Шумилова С.Н. об обнаружении в конверте иного вложения документально не подтвержден, уведомлением о расторжении договора предусматривалась возможность осуществления оставшейся суммы платежей в срок до 30.05.2016.

Доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов и не опровергают выводов судов об обстоятельствах дела. Фактически в кассационной жалобе заявитель приводит те же обстоятельства, на которые ссылался в обоснование своих требований в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе, полагая, что они должны быть оценены судами иным образом. Между тем, у суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016, следует оставить без изменения, оснований для удовлетворения кассационной жалобы Шумилова С.Н. не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2016 по делу N А60-42301/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шумилова Сергея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.В. Матанцев С.Н. Лиходумова