Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 мая 2013 г. N Ф09-2200/13 по делу N А71-9091/2012

Екатеринбург

16 мая 2013 г.

Дело N А71-9091/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ветчанина Александра Михайловича и общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Мичуринский" (ИНН: 1813010060 ОГРН: 1041803103902, далее - общество "Агрокомплекс "Мичуринский") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.10.2012 по делу N А71-9091/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Участник общества "Агрокомплекс "Мичуринский" Денисов Евгений Михайлович и общество "Агрокомплекс "Мичуринский" обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МИАЛ Трэйд" (ИНН: 1832044869 ОГРН: 1051800812359, далее - общество "МИАЛ Трэйд") о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 06.03.2012.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.09.2012 на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца Денисова Е.М. на Ветчанина А.М.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.10.2012 (судья Кислухин А.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 (судьи Гладких Д.Ю., Виноградова Л.Ф., Никольская Е.О.) решение суда первой инстанции от 11.10.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ветчанин А.М. и общество "Агрокомплекс "Мичуринский" просят решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неприменение судами ст. 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявители кассационной жалобы считают, что договор купли-продажи векселей от 06.03.2012, заключенный между обществом "Агрокомплекс "Мичуринский" и обществом "МИАЛ Трэйд" является недействительным (ничтожным), поскольку на основании данного договора продавец передал покупателю документ, не являющийся ценной бумагой. Ветчанин А.М. и общество "Агрокомплекс "Мичуринский" указывают на то, что незаверенная надлежащим образом копия выписки из протокола общего собрания общества "Агрокомплекс "Мичуринский" от 15.03.2012 не может служить надлежащим доказательством, свидетельствующим об одобрении оспариваемой сделки. Как полагают заявители, суждение суда апелляционной инстанции о том, что истцами о фальсификации названной выписки заявлено не было, является необоснованными.

Как следует из материалов дела, общество "Агрокомплекс "Мичуринский" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.11.2004, Денисов Е.М. является одним из участников названного общества с размером доли в уставном капитале 73%.

Между обществом "МИАЛ Трэйд" (продавец) и обществом "Агрокомплекс "Мичуринский" (покупатель) 06.03.2012 заключен договор купли-продажи векселей, по условиям которого продавец передает, а покупатель приобретает в собственность простые векселя общества с ограниченной ответственностью "СтройСервис" (далее - общество "СтройСервис") в количестве 3 штук общей номинальной стоимостью 25 000 000 руб. (п. 1 договора).

В соответствии с п. 2 договора за указанные в п. 1 настоящего договора ценные бумаги покупатель уплачивает продавцу 25 000 000 руб. Продавец принимает на себя обязательство передать покупателю ценные бумаги в течение 2 банковских дней с момента получения продавцом общей суммы договора. Передача ценных бумаг оформляется актом приема-передачи векселей.

Впоследствии, 29.08.2012 между Денисовым Е.М. и Ветчаниным А.М. заключен договор дарения доли в уставном капитале общества "Агрокомплекс "Мичуринский", согласно которому Ветчанин А.М. принял от Денисова Е.М. в дар долю в уставном капитале общества "Агрокомплекс "Мичуринский" в размере 73% номинальной стоимостью 65 700 руб. (п. 1.1 договора).

Денисов Е.М. и общество "Агрокомплекс "Мичуринский", полагая, что договор купли-продажи векселей от 06.03.2012 является для общества "Агрокомплекс "Мичуринский" крупной сделкой, совершенной с нарушением установленного порядка, на основании ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

В соответствии со ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения

В силу п.5 ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки ( п.5 ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исследовав материалы дела, суды установили, что оспариваемый договор купли-продажи векселей, для общества "Агрокомплекс "Мичуринский" является крупной сделкой, поскольку по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2011 стоимость активов общества на конец отчетного периода составляла 47 202 000 руб., что превышает 25% стоимости имущества общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 указанного Закона).

Между тем, в подтверждение последующего одобрения договора купли-продажи векселей от 06.03.2012 обществом "МИАЛ Трэйд" представлена выписка из протокола внеочередного общего собрания участников общества "Агрокомплекс "Мичуринский" от 15.03.2012.

В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при оспаривании совершенной обществом сделки по мотиву ее крупности истец должен доказать, каким образом эта сделка нарушает его права и законные интересы.

Однако Ветчаниным А.М. в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов как участника общества "Агрокомплекс "Мичуринский", а также доказательств наступления неблагоприятных последствий для него или для общества в результате совершения сделки, в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному, соответствующему законодательству и обстоятельствам дела выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи векселей от 06.03.2012 недействительным. При этом судами верно отмечено, что указание истцов на наличие дефектов формы переданных ответчиком векселей само по себе не свидетельствует о наличии неблагоприятных последствий, результатом которых явился именно сам факт совершения спорной сделки. Обстоятельства нарушения ответчиком условий заключенного сторонами договора купли-продажи могут повлечь за собой иные правовые последствия, предусмотренные ст.475 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка Ветчанина А.М. и общества "Агрокомплекс "Мичуринский" на то, что представленная ответчиком копия выписки из протокола общего собрания общества "Агрокомплекс "Мичуринский" от 15.03.2012 не может служить надлежащим доказательством, свидетельствующим об одобрении оспариваемой сделки, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку ходатайств о фальсификации данной выписки Ветчаниным А.М. и обществом "Агрокомплекс "Мичуринский" ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций заявлено не было.

Иные доводы заявителей суд кассационной инстанции во внимание не принимает ввиду того, что они не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами обеих инстанций установлены и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. В связи с этим обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.10.2012 по делу N А71-9091/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ветчанина Александра Михайловича и общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Мичуринский" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В.Матанцев

Судьи

Ю.А.Оденцова Е.Н.Сердитова