Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2012 г. N 17АП-13602/12

г. Пермь

27 декабря 2012 г.

Дело N А71-9091/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей Виноградовой Л.Ф.,

Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рязановой Н.Г.,

при участии:

от истцов: Михайленок Д.Ю., удостоверение N 311 от 01.10.2002, доверенности от 08.09.2012, 25.04.2012,

ответчик о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явился,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истцов, Ветчанина Александра Михайловича, ООО "Агрокомплекс "Мичуринский",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 11 октября 2012 года по делу N А71-9091/2012,

принятое судьей А.В. Кислухиным

по иску Ветчанина Александра Михайловича, ООО "Агрокомплекс "Мичуринский" (ОГРН 1041803103902, ИНН 1813010060)

к ООО "МИАЛ Трэйд" (ОГРН 1051800812359, ИНН 1832044869)

о признании недействительным договора купли-продажи векселей,

установил:

Истцы, Денисов Е.М., являющийся участником ООО "Агрокомплекс "Мичуринский", ООО "Агрокомплекс "Мичуринский", обратились в арбитражный суд с иском к ответчику, ООО "МИАЛ Трэйд", о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 06.03.2012.

Определением суда от 04.09.2012 произведена замена истца Денисова Евгения Михайловича на Ветчанина Александра Михайловича.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на совершение крупной сделки в нарушение требований ст.46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") без одобрения общим собранием участников общества.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на представленную выписку из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Агрокомплекс "Мичуринский" от 15.03.2012, из которой следует, что внеочередным общим собранием участников общества было принято решение об одобрении спорной сделки.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11 октября 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано. Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции применил положения ст.166, 168 ГК РФ, ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.20 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судом установлено, что оспариваемая сделка по формальным признакам является крупной, поскольку по данным бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2011 стоимость активов на конец отчетного периода составила 47 202 000 руб., а стоимость векселей, приобретенных по оспариваемой сделке, превышает 25 % активов общества и составляет 53 % от балансовой стоимости активов общества.

Несмотря на отсутствие решения об одобрении оспариваемой сделки до ее заключения участниками общества, в соответствии с абз.3-5 ч.5 ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд учёл выписку из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Агрокомплекс "Мичуринский" от 15.03.2012, из которой следует, что внеочередным общим собранием участников ООО "Агрокомплекс "Мичуринский", проведенным 15.03.2012, сделка купли-продажи векселей от 06.03.2012 одобрена. Также суд первой инстанции указал на то, что наступление негативных последствий для общества и его участников в результате совершения оспариваемой сделки материалами дела не подтверждено.

Истцы, Ветчанин Александр Михайлович, ООО "Агрокомплекс "Мичуринский", обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11 октября 2012 года и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указали следующие доводы. Векселя N 1 от 25.01.2011 на сумму 5 000 000 руб., N 2 от 01.02.2011 на сумму 10 000 000 руб., N 3 от 10.02.2011 на сумму 10 000 000 руб., являющиеся предметом договора купли-продажи от 06.03.2012, имеют дефекты формы: в нарушение п.5 ст.75, ст.76 Положения о переводном и простом векселе не указано наименование лица, которому выдан вексель. В этой связи истцы полагают договор купли-продажи от 06.03.2012 ничтожным в силу ст.166, 167, 168 ГК РФ.

Договор купли-продажи от 06.03.2012 является крупной сделкой. Продажа недействительных векселей влечёт негативные последствия для общества.

Суд неправомерно сослался на ксерокопию выписки из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Агрокомплекс "Мичуринский" от 15.03.2012, которым якобы одобрена оспариваемая сделка, поскольку в нарушение ч.8 ст.75 АПК РФ не представлен оригинальный экземпляр письменного доказательства. Представленная в дело копия надлежащим образом не заверена.

Ответчик, извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в заседание суда не явился, в силу ч.3 ст.156, ст.266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Представитель истцов в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции ООО "Агрокомплекс "Мичуринский" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.11.2004, одним из участников общества являлся Денисов Евгений Михайлович с размером доли в уставном капитале 65700 руб., что составляет 73% (выписка из единого государственного реестра юридических лиц от 11.07.2012 л).

Между ООО "МИАЛ Трэйд" (продавец) и ООО "Агрокомплекс "Мичуринский" (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей от 06.03.2012, в соответствии с п.1 которого ООО "МИАЛ Трэйд" передает, а ООО "Агрокомплекс "Мичуринский" приобретает в собственность простые векселя ООО "СтройСервис" в количестве 3 штук общей номинальной стоимостью 25 000 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи векселей от 06.03.2012.

Согласно п.2 договора покупатель обязался уплатить продавцу за ценные бумаги, являющиеся предметом договора, 25 000 000 руб.

В последующем между Денисовым Евгением Михайловичем и Ветчаниным Александром Михайловичем заключен договором дарения доли в уставном капитале ООО "Агрокомплекс "Мичуринский" от 29.08.2012, в соответствии с условиями которого истец - Ветчанин Александр Михайлович принял от Денисова Евгения Михайловича в дар долю в уставном капитале ООО "Агрокомплекс "Мичуринский" номинальной стоимостью 65 700 руб., что составляет 73%.

Оспаривая договор купли-продажи векселей от 06.03.2012, истцы ссылаются на положения ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Полагают, что договор является крупной для общества сделкой, поскольку сумма сделки составила 53% стоимости имущества общества.

В соответствии со ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением, или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводами истцов и выводом суда первой инстанции о том, что по стоимости приобретаемых обществом векселей, с учётом данных бухгалтерской отчетности, договор является для общества крупной сделкой.

Вместе с тем, в силу п.5 ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в том числе, при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом.

В материалы дела ответчиком представлена выписка из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Агрокомплекс "Мичуринский" от 15.03.2012, из которой следует, что внеочередным общим собранием участников ООО "Агрокомплекс "Мичуринский" от 15.03.2012 сделка купли-продажи векселей от 06.03.2012 одобрена.

Ссылка истцов на нарушение ответчиком ч.8 ст.75 АПК РФ в части представления выписки из протокола внеочередного общего собрания участников общества в незаверенной надлежащим образом копии в отсутствие оригинального экземпляра данного документы судом апелляционной инстанции отклоняется.

О фальсификации представленной ответчиком выписки из протокола истцами заявлено не было.

Иные документы, опровергающие сведения данной выписки из протокола внеочередного общего собрания участников общества, в материалах дела отсутствуют (ч.6 ст.71 АПК РФ).

Кроме того, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о недоказанности истцом наступления неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки.

Условия спорной сделки не свидетельствуют об установлении каких-либо преимуществ для ответчика.

Указание истцов на наличие дефектов формы переданных ответчиком векселей не свидетельствует о наличии неблагоприятных последствий, результатам которых явился именно сам факт совершения спорной сделки.

Обстоятельства нарушения ответчиком условий заключенного сторонами договора купли-продажи могут повлечь за собой иные правовые последствия (ст.475 ГК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции, установив отсутствие доказательств того, что оспариваемая сделка может повлечь за собой убытки для общества либо его участника, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств последующего ее (сделки) одобрения, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений сторон, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на их заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь ст.110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11 октября 2012 года по делу N А71-9091/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Л.Ф. Виноградова Е.О. Никольская