Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 мая 2013 г. N Ф09-3909/13 по делу N А34-3822/2012

Екатеринбург

17 мая 2013 г.

Дело N А34-3822/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И. В.,

судей Гавриленко О. Л., Кравцовой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Речновское" Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - предприятие) на решение Арбитражного суда Курганской области от 06.12.2012 по делу N А34-3822/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Предприятие обратилось в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании незаконным решения инспекции от 31.07.2012 N 12 об отказе в государственной регистрации открытого акционерного общества "Речновское" (далее - общество).

Решением суда от 06.12.2012 (судья Крепышева Т.Г.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Матвеева С.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприятие просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение (толкование) судами п. "б" ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), ошибочность выводов судов о том, что решение собрания кредиторов о замещении активов должника относится к документам о создании общества, подлежащим представлению в регистрирующий орган, в соответствии с п. "б" ст. 12 Закона N 129-ФЗ, совместно с принятым на его основе решением должника о создании общества. По мнению заявителя жалобы, в инспекцию для государственной регистрации юридического лица были представлены все необходимые документы, предусмотренные ст. 12 Закона N 129-ФЗ, которые не содержали недостоверные сведения. Кроме того, предприятие считает необоснованной ссылку судов на определение Арбитражного суда Курганской области от 12.09.2012 по делу N А34-8803/2009, которым п. 4 решения собрания кредиторов от 11.07.2012 о величине уставного капитала общества признан недействительным. При этом заявитель указывает, что проверка ненормативного правового акта осуществляется по состоянию на дату его принятия, исходя из обстоятельств, которые существовали в тот момент. Оспариваемый отказ принят до вынесения вышеназванного определения, решение собрания кредиторов на день принятия оспариваемого отказа являлось законным. Также предприятие ссылается на ошибочность выводов судов о том, что обжалуемое решение не повлекло нарушения прав и законных интересов заявителя.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что решением Арбитражного суда Курганской области от 12.01.2012 по делу N А34-8803/2009 предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением суда от этой же даты конкурсным управляющим должника утвержден Скрябин Сергей Викторович.

Собранием кредиторов от 11.07.2012 большинством от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, приняты решения о замещении активов предприятия путём создания общества с оплатой его уставного капитала имуществом должника (п. 2), определен состав имущества (п. 3), а также определена величина уставного капитала общества в размере 10 940 000 руб. на основании рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом об оценке открытого акционерного общества "Оценочная компания "Партнер" от 29.06.2012 N 21-12 (п. 4).

Конкурсным управляющим Скрябиным С.В. 18.07.2012 принято решение N 1 о создании общества с размером уставного капитала 10 940 000 руб. и утверждении устава общества.

Конкурсный управляющий Скрябин С.В. 24.07.2012 обратился в инспекцию с заявлением о регистрации юридического лица при создании по форме Р11001. К заявлению приложены: решение о создании общества от 18.07.2012 N 1, устав общества, платежное поручение от 19.07.2012 N 109 на уплату государственной пошлины, что подтверждается соответствующей распиской.

Решением от 31.07.2012 инспекция отказала в государственной регистрации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ, указав, что заявление по форме Р11001 считается не представленным в связи с отсутствием решения собрания конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требования кредиторов, принятого на основании ст. 141 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ).

Полагая, что у регистрирующего органа отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации общества, предприятие обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из отсутствия правовых оснований для признания решения инспекции недействительным.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и нормам действующего законодательства.

Согласно п. 1 ст. 12 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации; решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации; учредительные документы юридического лица в двух экземплярах; выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя; документ об уплате государственной пошлины.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации, установленный ст. 23 Закона N 129-ФЗ, включает в себя непредставление определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Между тем при осуществлении государственной регистрации с участием юридических лиц, находящихся в процедуре банкротства, необходимо учитывать положения Закона N 127-ФЗ, относящиеся к гражданскому законодательству.

Статьей 141 Закона N 127-ФЗ предусмотрено, что на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.

Решением собрания кредиторов может быть предусмотрено создание одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ с оплатой их уставных капиталов имуществом должника, предназначенным для осуществления отдельных видов деятельности. Состав вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ имущества должника определяется собранием кредиторов или комитетом кредиторов по предложению конкурсного управляющего.

Величина уставных капиталов указанных акционерных обществ определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов на основании определенной в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости вносимого в оплату уставного капитала этих обществ имущества должника.

При замещении активов должника должник является единственным учредителем открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. Участие иных учредителей в создании открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ не допускается (п. 1, 2 указанной статьи).

С учетом названных норм суды пришли к правильному выводу о том, что решение собрания кредиторов о замещении активов должника относится к документам о создании общества, подлежащим в соответствии с п. "б" ст. 12 Закона N 129-ФЗ представлению в регистрирующий орган совместно с принятым на его основе решении должника о создании общества.

Кроме того, суды установили, что вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 12.09.2012 п. 4 решения собрания кредиторов от 11.07.2012 об определении величины уставного капитала общества признан недействительным.

Таким образом, величина уставного капитала общества, указанная заявителем в заявлении по форме N Р11001, решении от 18.07.2012 N 1 о создании общества и п. 4.1.1 устава общества, представленных на государственную регистрацию 24.07.2012, являлась недостоверной.

С учетом изложенного в данном конкретном случае следует согласиться с судебными инстанциями, отказавшими в удовлетворении заявления предприятия, поскольку установленный Законом N 129-ФЗ ограниченный перечень документов, необходимых при подаче заявления в регистрирующий орган для регистрации юридического лица при его создании, не освобождает заявителя в соответствии с требованиями названного Закона от обязанности указывать в представляемых им документах достоверные сведения, отвечающие требованиям законности.

В этой связи суды обоснованно указали, что наличие в Едином государственном реестре юридических лиц недостоверных сведений о величине уставного капитала, нарушает принцип достоверности сведений федерального информационного ресурса, в то числе права Федерального агентства по управлению государственным имуществом, как собственника имущества предприятия.

Доказательств нарушения оспариваемым решением инспекции прав и законных интересов предприятия последним не представлено.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неправильном толковании норм материального права, выводов судов не опровергают и, по сути, направлены на переоценку конкретных фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, судами допущено не было.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 06.12.2012 по делу N А34-3822/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Речновское" Российской академии сельскохозяйственных наук - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

О.Л. Гавриленко Е.А. Кравцова