Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 мая 2013 г. N Ф09-1869/13 по делу N А76-24640/2011

Екатеринбург

16 мая 2013 г.

Дело N А76-24640/11

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гурбанова Шамиля Аждар оглы, Гурбановой Эльнуры Сурхай кызы, Гурбанова Назира Аждар оглы, Семеновской Ирины Михайловны, Креймер Елены Хамитовны, Чижовой Тамары Николаевны, Черновой Веры Николаевны, Казначеевой Людмилы Сергеевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2012 по делу N А76-24640/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

частной компании с ограниченной ответственностью "KALITOS LIMITED" (далее - компания "KALITOS LIMITED") - Александровский М.Ю. (доверенность от 20.05.2011);

Казначеевой Л.С. - Казаков Н.И. (доверенность от 05.06.2012 серии 77 АА N 4655789);

Семеновской И.М. - Казаков Н.И. (доверенность от 13.09.2012 серии 77 АА N 7407857);

Гурбанова Н.А. - Казаков Н.И. (доверенность от 19.09.2012 серии AR-I N 210780);

Креймер Е.Х. - Казаков Н.И. (доверенность от 18.09.2012 серии 77 АА N 7772686);

Чижовой Т.Н. - Казаков Н.И. (доверенность от 26.09.2012 серии 77 АА N 7410996;

Черновой В.Н. - Казаков Н.И. (доверенность от 03.07.2012 серии 77 АА N 6903585).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 08.05.2013 до 11 ч 30 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе и при участии тех же представителей сторон.

Общество с ограниченной ответственностью "Фортуна+" (далее - общество "Фортуна+") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Сальникову Илье Владимировичу (далее - Сальников И.В.), компании "KALITOS LIMITED" о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Фортуна+" о совершении сделки, связанной с выплатой обществом "Фортуна+" долгового денежного обязательства компании "KALITOS LIMITED", о признании недействительной сделки, связанной с выплатой обществом "Фортуна+" долгового денежного обязательства компании "KALITOS LIMITED" в сумме 20 000 000 руб. и процентов по выданным обществом четырем векселям, о переводе обязанностей по указанной сделке на лицо, ее совершившее.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Гурбанов Шамиль Аждар оглы (далее - Гурбанов Ш.А. оглы), Гурбанова Эльнура Сурхай кызы (далее - Гурбанова Э.С. кызы), Гурбанов Назир Аждар оглы (далее - Гурбанов Н.А. оглы), Семеновская Ирина Михайловна (далее - Семеновская И.М.), Казначеева Людмила Сергеевна (далее - Казначеева Л.С.), Креймер Елена Хамитовна (далее - Креймер Е.Х.), Чернова Вера Николаевна (далее - Чернова В.Н.), Чижова Тамара Николаевна (далее - Чижова Т.Н.), Алиев Илхам Али оглы (далее - Алиев И.А. оглы).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2012 (судья Кузнецова И.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2012 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2012 по делу N А76-24640/2011 в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительной сделки, связанной с выплатой обществом "Фортуна+" долгового денежного обязательства компании "KALITOS LIMITED" в сумме 20 000 000 руб. и процентов посредством выдачи векселей, и признании Сальникова И.В. обязанным вместо общества "Фортуна+" выплатить компании "KALITOS LIMITED" 20 000 000 руб. и процентов оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Гурбанов Ш.А. оглы, Гурбанова Э.С. кызы, Гурбанов Н.А. оглы, Семеновская И.М., Казначеева Л.С., Креймер Е.Х., Чернова В.Н., Чижова Т.Н. (далее - третьи лица) обратились в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просят отменить решение суда в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительной сделки по выдаче обществом "Фортуна+" компании "KALITOS LIMITED" 4 векселей на сумму 20 000 000 руб. под 10% годовых и возложении по этой сделке обязательственных прав на Сальникова И.В., как на лицо, выдавшее векселя от имени общества при отсутствии полномочий, а также отменить постановление суда апелляционной инстанции в полном объеме, как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права.

Третьи лица полагают, что решение участника общества с ограниченной ответственностью "Н.А.Г.+" (в настоящее время общество "Фортуна+", далее - общество "Н.А.Г.+") от 16.10.2008 об избрании Сальникова И.В. генеральным директором общества является недействительным в силу закона (ничтожным), следовательно, является недействительной (ничтожной) сделка по выдаче векселей, совершенная данным лицом от имени общества "Фортуна+". По мнению заявителей, выводы судов об обратном сделаны без учета положений ст. 53, 166, 167, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и недоказанности факта выражения юридическим лицом воли на совершение сделки. Третьи лица отметили, что в силу п. 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14) суд, установив, что решение собрания участников общества принято с нарушением закона, может сделать вывод об отсутствии юридической силы данного решения независимо от соответствующего заявления стороны в споре.

Компания "KALITOS LIMITED" в отзыве просит решение, постановление судов первой и апелляционной инстанций оставить без изменения. По мнению ответчика, заявляя настоящий иск об оспаривании сделки по выдаче векселей при наличии вступившего в законную силу судебного акта о взыскании вексельного долга, общество "Фортуна+" злоупотребляет правом с целью уклонения от исполнения обязательств. Довод третьих лиц о том, что Сальников И.В. не имел полномочий на заключение сделки от имени общества "Фортуна+", компания "KALITOS LIMITED" полагает несостоятельным, поскольку истцом и третьими лицами не были представлены доказательства признания решения об избрании данного лица генеральным директором общества недействительным. В свою очередь, как отмечает компания "KALITOS LIMITED", признание в будущем решением арбитражного суда решения участников об избрании генерального директора общества недействительным не является основанием для признания недействительными совершенных им от имени общества сделок.

Согласно материалам дела, что 01.09.2010 общество "Фортуна+" выдало компании "KALITOS LIMITED" собственные векселя серии АМ N 000135, 000136, 000137, 000138 на общую сумму 20 000 000 руб. (по 5 000 000 руб. каждый) сроком погашения 01.10.2010.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2011 по делу N А40-141777/2010 с общества "Фортуна+" в пользу векселедержателя - компании "KALITOS LIMITED" взыскан вексельный долг в сумме 20 000 000 руб. и проценты по долгу в сумме 166 660 руб.

Общество "Фортуна+", полагая недействительной сделку по выдаче векселей, на основании ст. 153, 154, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что она совершена от имени общества лицом, не обладающим соответствующими полномочиями, 15.12.2011 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование доводов иска истец указал, что Сальников И.В., выступающий при совершении оспариваемой сделки в качестве генерального директора общества "Фортуна+", незаконно приобрел права участника общества, а впоследствии на основании решения единственного участника общества, приобретшего доли в уставном капитале на основании недействительных сделок, был избран единоличным исполнительным органом общества.

Отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности заявленных обществом "Фортуна+" требований. Суд исходил из того, что Сальников И.В. являлся генеральным директором общества "Фортуна+" с 16.10.2008 по 26.08.2011. Решение общего собрания участников общества от 16.10.2008, на основании которого Сальников И.В. избран единоличным исполнительным органом юридического лица, оспорено, но на момент рассмотрения дела недействительным не признано. Поскольку полномочия единоличного исполнительного органа общества прекращаются с момента принятия обществом решения о прекращении таких полномочий либо с момента вступления в законную силу решения суда, суд первой инстанции посчитал, что признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания совершенной данным лицом от имени общества сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда, оставил решение в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительной сделки без изменения.

Между тем, судами не учтено следующее.

Исходя из положений ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Положениями п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подп. 1 п. 3 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По существу единоличный исполнительный орган выражает волю юридического лица вовне, действуя без доверенности в рамках определенной компетенции. Тогда как волеобразующие органы, к числу которых относятся общее собрание участников, формируют волю юридического лица.

Уставный капитал общества "Н.А.Г.+" был разделен на 9 (девять) долей общей номинальной стоимостью 8 400 руб. В результате последовательной перепродажи долей единоличным участником общества "Н.А.Г.+" стал Сальников И.В. с принадлежащей ему долей в размере 100%. Решением участника общества от 16.10.2008 Сальников И.В. назначен на должность генерального директора общества.

Ответчиком принято решение об увеличении уставного капитала общества и принятии в состав участников Шибакова А.В., переименовании общества "Н.А.Г.+" в общество "Фортуна+".

01.09.2010 по соглашению общества и компании "KALITOS LIMITED" были эмитированы 4 простых векселя номинальной стоимостью 5 000 000 руб. каждый, со сроком платежа 01.09.2010 и уплатой 10 % годовых. Неисполнение обществом "Фортуна+" обязательств по оплате векселей послужило основанием для обращения компании KALITOS LIMITED в суд.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.04.2011 по делу N А40-141777/2010 с общества "Фортуна+" в пользу компании "KALITOS LIMITED" взыскана задолженность по векселям в размере 20 000 000 руб., проценты, предусмотренные векселями в размере 166 660 руб.

В связи с неоплатой обществом вексельного долга, компания "KALITOS LIMITED" обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании общества "Фортуна+" несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 08.08.2011 по делу N А76-9321/2011 требования признаны обоснованными, в отношении общества "Фортуна+" введена процедура наблюдения.

Между тем, договоры купли-продажи долей уставного капитала N N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, заключенные в период с 22.05.2008 по 16.10.2008, признаны недействительными (ничтожными) на основании ст. 154, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делам NN А40-70743/2008, А40-73765/2009, А76-1026/2010, А54-1693/2009, А54-906/2009, А76-6938/2011, А76-14010/2010, А76-4401/2011, А40-64691/2008.

За участниками общества "Фортуна+" - Гурбановым Ш.А.о., Гурбановым Н.А.о., Гурбановой Э.С.к., Алиевым И.А.о., Семеновской И.М., Креймер Е.Х., Казначеевой Л.С., Черновой В.Н., Чижовой Т.Н., ввиду неправомерного изменения состава участников общества, исходя из цели восстановления корпоративного контроля, признано право собственности на принадлежащие им доли уставного капитала, доли истребованы у последних приобретателей как имущество находящееся в чужом незаконном владении.

Признавая сделки по купле-продаже долей уставного капитала общества "Фортуна+" недействительными (ничтожными), суды исходили из того, что подписи продавцов сфальсифицированы, отчуждение имущества произведено в отсутствие воли собственников, что влечет ничтожность договоров.

В ходе рассмотрения настоящего дела третьи лица пояснили суду первой инстанции, что векселя выданы неуполномоченным лицом - бывшим директором общества Сальниковым И.В., который незаконно стал участником общества, и переданы по несуществующей сделке, что не принято судом первой инстанции во внимание.

Таким образом, без учета указанных обстоятельств суды пришли к выводу о том, что признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания сделки недействительной, сославшись при этом на ст. 40, 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 22 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14.

Судам следовало учесть, что в условиях корпоративного конфликта и утраты действительных участников общества права контроля над его деятельностью, обществом "Фортуна+" в лице генерального директора Сальникова И.В. совершена сделка по возложению на общества обязательства по выплате 20 000 000 руб. При этом, обязанность по выплате денежных средств носит характер ничем не обусловленного обязательства, оформленного выдачей векселей с условием начисления процентов.

Кроме того, при обращении в суд первой инстанции обществом "Фортуна+" были заявлены требования следующего характера: о признании сделки, связанной с исполнением денежного обязательства перед компанией "KALITOS LIMITED", оформленной посредством выдачи обществом 4-х векселей; о признании Сальникова И.В. обязанной стороной вместо общества "Фортуна+" по выплате компании "KALITOS LIMITED" 20 000 000 руб. и процентов, в связи с выдачей им 4-х векселей. Из указанных требований не видно, что является предметом, основанием настоящего иска.

В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции полностью и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, поскольку выводы судов, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам, судебные акты подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит уточнить предмет и основания исковых требований с учетом конкретных обстоятельств дела, норм гражданского и вексельного законодательства; установить и исследовать обстоятельства приобретения Сальниковым И.В. статуса участника общества "Фортуна+", приобретения им полномочий единоличного органа управления обществом; наличие воли юридического лица на совершение сделки по выдаче векселей компании "KALITOS LIMITED"; принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2012 по делу N А76-24640/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2012 по тому же делу отменить.

Дело передать в Арбитражный суд Челябинской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Л.В.Дядченко

Судьи

Ю.А.Оденцова Е.Н.Сердитова