Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 июня 2015 г. N Ф09-193/14 по делу N А07-10144/2011

Екатеринбург

02 июня 2015 г.

Дело N А07-10144/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2015 г.

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28 января 2016 г. N 309-ЭС15-10685 настоящее постановление отменено

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Шершон Н.В., Артемьевой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вахрушевой Е.Н. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан кассационные жалобы Газизовой Татьяны Михайловны, Лукши Натальи Сергеевны, Грачева Игоря Ивановича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2014 по делу N А07-10144/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие: Лукша Наталья Сергеевна (паспорт); представители: от Лукши Натальи Сергеевны - Комаров Н.А. (доверенность от 25.02.2014); от Газизовой Татьяны Михайловны - Комаров Н.А. (доверенность от 13.01.2014); от Мулюкиной Зинаиды Ивановны - Плотникова О.Н. (доверенность от 29.01.2013), Мулюкин В.И. (доверенность от 20.07.2013).

В судебном заседании 19.05.2015 объявлен перерыв до 09 ч 00 мин. 26.05.2015. После перерыва судебное заседание продолжено.

Мулюкина Зинаида Ивановна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Лукше Наталье Сергеевне, Газизовой Татьяне Михайловне, Кочкиной Нине Ивановне, Ямалетдиновой Жанне Николаевне, Герасимовой Наталье Михайловне, Писаренко Любови Леонидовне, Кусакиной Ларисе Владимировне, Мышаловой Ольге Алексеевне, Нигмаджановой Светлане Константиновне, Идрисовой Риде Габделхайевне, Антипиной Наталье Васильевне, Думченко Татьяне Петровне, Тупикиной Галине Михайловне, Соколовой Тамаре Александровне, Николаевой Алефтине Дмитриевне, Безруковой Ольге Михайловне, Салимовой Кларе Габитовне, Галеевой Занфире Сафиновне, Архиповой Людмиле Николаевне, Нугмановой Гузеле Минияровне, Грачеву Игорю Ивановичу, Смирновой Екатерине Игоревне о переводе на себя прав и обязанностей покупателя долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ателье "Гузель" (далее - общество "Ателье "Гузель") по двадцати договорам купли-продажи от 24.02.2009, от 12.05.2009, от 26.07.2010.

Определением арбитражного суда от 15.08.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "Ателье "Гузель", Пономарева Елена Юрьевна.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2013 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 решение суда первой инстанции от 13.08.2013 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.03.2014 решение от 13.08.2013 и постановление от 31.10.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции Мулюкина З.И. уточнила требования в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно: просила перевести на себя права и обязанности покупателя долей в уставном капитале общества "Ателье "Гузель" по следующим договорам: от 24.02.2009 (между Кочкиной Н.И. и Газизовой Т.М. в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб.73 коп.); от 24.02.2009 (между Ямалетдиновой Ж.Н. и Газизовой Т.М. в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб.73 коп.); от 24.02.2009 (между Герасимовой Н.М. и Газизовой Т.М. в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.); от 24.02.2009 (между Писаренко Л.Л. и Газизовой Т.М. в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.); от 12.05.2009 (между Соколовой Т.А. и Газизовой Т.М. в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.); от 24.02.2009 (между Кусакиной Л.В. и Лукшей Н.С. в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб.73 коп.); от 24.02.2009 (между Мышаловой О.А. и Лукшей Н.С. в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.); от 24.02.2009 (между Нигмаджановой С.К. и Лукшей Н.С. в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.); от 24.02.2009 (между Идрисовой Р.Г. и Лукшей Н.С. в отношении 14,82% доли номинальной стоимостью 1 490 руб. 79 коп.); от 12.05.2009 (между Антипиной Н.В. и Лукшей Н.С. в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.); от 12.05.2009 (между Думченко Т.П. и Лукшей Н.С. в отношении 5,4% доли номинальной стоимостью 543 руб. 74 коп.); от 12.05.2009 (между Тупикиной Г.М. и Лукшей Н.С. в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.); от 26.07.2010 (между Николаевой А.Д. и Лукшей Н.С. в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.); от 26.07.2010 (между Безруковой О.М. и Лукшей Н.С. в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.); от 26.07.2010 (между Салимовой К.Г. и Лукшей Н.С., в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.); от 26.07.2010 (между Галеевой З.С. и Лукшей Н.С. в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.); от 26.07.2010 (между Архиповой Л. Н. и Лукшей Н. С. в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.); от 26.07.2010 (между Нугмановой Г.М. и Лукшей Н.С. в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.); от 26.07.2010 (между Грачевым И.И. и Лукшей Н.С. в отношении 6,73% доли номинальной стоимостью 678 руб.); от 26.07.2010 (между Смирновой Е.И. и Лукшей Н.С. в отношении 6,73% доли номинальной стоимостью 678 руб.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2014 (судья Нурисламова И.Н.) исковые требования удовлетворены в части договоров от 24.02.2009, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015 (судьи Серкова З.Н., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции от 28.10.2014 в части отказа в удовлетворении исковых требований отменено; права и обязанности покупателя доли в уставном капитале общества "Ателье "Гузель" по договорам от 12.05.2009 и от 26.07.2010 переведены на Мулюкину З.И.

В кассационных жалобах Газизова Т.М., Лукша Н.С. и Грачев И.И. просят решение суда первой инстанции от 28.10.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.01.2015 отменить, в удовлетворении исковых требований Мулюкиной З.И. отказать.

Лукша Н.С. не согласна с выводом судов о том, что по состоянию на 24.02.2009 Мулюкина З.И. являлась участником общества "Ателье "Гузель" и другие участники названного хозяйственного общества обязаны были уведомить ее о намерении продать свои доли для предоставления возможности реализации преимущественного права на приобретение долей в уставном капитале общества "Ателье "Гузель". Считает, что данный вывод основан на неверном толковании п. 6 ст. 93, ст. 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, без учета положений абз. 6 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в п. 66 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", выводов, изложенных в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2013 N 29-П; нарушает единство судебной практики. Заявитель полагает, что свидетельство о праве на наследство, выданное наследникам Грачевой Е.И. 06.02.2009 (Грачев И.И., Грачева Е.И. (Смирнова Е.И.), Мулюкина З.И.) является основанием для постановки вопроса об участии наследников в обществе. Определение судами момента возникновения у наследников Грачевой Е.И. статуса участников общества "Ателье "Гузель" с даты принятия наследства, по мнению Лукши Н.С., приводит к затруднительности или невозможности осуществления участниками общества и обществом требований п. 1, 2, 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) при реализации своего права на реализацию долей в уставном капитале, поскольку лица, призываемые к наследованию, неизвестны.

В соответствии с подп. в, е п. 2.2 ст. 18 устава общества "Ателье "Гузель" в редакции 1998 года вопросы об изменении соотношения долей участников, принятия в состав участников третьих лиц относятся к исключительной компетенции общего собрания. При таких обстоятельствах заявитель считает, что Мулюкина З.И. стала участником общества 24.02.2009 (протокол общего собрания участников общества от 24.02.2009 N 7), до указанной даты она не обладала преимущественным правом приобретения долей, следовательно, у участников, отчуждающих свои доли, отсутствовала обязанность направить ей соответствующие уведомления. Лукша Н.С. указывает, что общим собранием участников общества "Ателье "Гузель" 24.02.2009 решение по вопросу о принятии в состав участников общества Лукши Н.С. и Газизовой Т.М. принято ранее решения о принятии, в частности, Мулюкиной З.И. в состав участников общества "Ателье "Гузель".

Заявитель не согласен также с выводом суда апелляционной инстанции о том, что в результате заключения договоров от 24.02.2009 Лукша Н.С. и Газизова Т.М. не приобрели статуса участников общества "Ателье "Гузель", считает его основанным на неверном толковании ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не соответствующим установленным по делу обстоятельствам. Указывает на то, что общим собранием участников названного хозяйственного общества 24.02.2009 Лукша Н.С. и Газизова Т.М. приняты в состав участников общества, соответствующие изменения внесены в учредительные документы общества "Ателье "Гузель" и зарегистрированы в установленном действующим законодательством порядке. Ссылаясь на разъяснения, содержащиеся в п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которыми продажа участником общества доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет недействительность сделки, Лукша Н.С. полагает, что при заключении договоров от 12.05.2009 и от 26.07.2010 Лукша Н.С. и Газизова Т.М. являлись участниками общества, преимущественное право Мулюкиной З.И. в данном случае не нарушено.

По мнению заявителя, судами неправомерно отклонен довод ответчиков о пропуске Мулюкиной З.И. срока исковой давности. Лукша Н.С. считает, что с учетом положений ст. 3.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Мулюкина З.И. могла и должна была истребовать у общества сведения о его участниках; после возбуждения дела N А07-1602/2011, в рамках которого оспаривался статус Мулюкиной З.И. как участника общества "Ателье "Гузель", истец также за необходимой информацией не обращалась.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе Газизовой Т.М., аналогичны доводам кассационной жалобы Лукши Н.С.

Грачев И.И. также не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о нарушении преимущественного права Мулюкиной З.И. на приобретение его доли в уставном капитале общества "Ателье "Гузель" по договору от 26.07.2010, указывает, что участником судебного разбирательства по делу N А07-1602/2011 не являлся, следовательно, судебный акт по данному делу, в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеет для него преюдициального значения. Полагает, что в данном случае судам следовало дать правовую оценку сделке, заключенной между Мулюкиной З.И. и Лукшей Н.С.; по мнению Грачева И.И., вывод судов о том, что Мулюкина З.И. узнала о нарушении ее преимущественного права на покупку долей в уставном капитале общества "Ателье "Гузель" лишь 25.03.2011, не соответствуюет материалам дела.

От Мулюкиной З.И. поступил отзыв, просит кассационные жалобы оставить без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Ателье "Гузель" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.1993 постановлением главы администрации Калининского района города Уфы. Размер уставного капитала общества составлял 10 069 руб. 20 коп.

Участниками общества являлись: Грачева Е.И. с долей в уставном капитале общества в размере 2033 руб. 97 коп. (20,2%); Идрисова Р.Г. с долей в уставном капитале в размере 1490 руб. 79 коп. (14,82%); Думченко Т.П. с долей в уставном капитале в размере 543 руб. 74 коп. (5,4%); Антипина Н.В., Тупикина Г.М., Кусакина Л.В., Безрукова О.М., Кочкина Н.И., Герасимова Н.М., Соколова Т.А., Ямалетдинова Ж.Н., Архипова Л.Н., Писаренко Л.Л., Нигмаджанова С.К. с долями в размере 542 руб. 73 коп. (по 5,39%); Николаева А.Д., Мышалова О.А., Салимова К.Г., Пономарева Е.Ю., Галеева З.С., Нугманова Г.М. с долями в размере 5 руб. 28 коп. (по 0,05%).

В связи со смертью 05.05.2008 Грачевой Е.И. ее наследникам (Грачеву И.И., Грачевой Е.И., Мулюкиной З.И.) 06.02.2009 каждому выдано свидетельство о праве на наследство на 1/3 принадлежавшей наследодателю доли в уставном капитале общества "Ателье "Гузель" (20,2%).

Решением участников общества "Ателье "Гузель" 24.02.2009 (протокол N 7) Грачев И.И., Грачева Е.И., Мулюкина З.И. приняты в состав участников названного хозяйственного общества, размер доли каждого из них составил 6,73%. На собрании рассмотрены также заявления Идрисовой Р.Г., Кусакиной Л.В., Мышаловой О.А., Нигмаджановой С.К., Писаренко Л.Л., Герасимовой Н.М., Ямалетдиновой Ж.Н., Кочкиной Н.И. о продаже принадлежащих им долей, принято решение разрешить продажу долей и вывести лиц, продавших доли, из состава участников общества "Ателье "Гузель".

Согласно материалам регистрационного дела, по договорам купли-продажи от 24.02.2009 Лукша Н.С. приобрела доли Идрисовой Р.Г., Кусакиной Л.В., Мышаловой О.А., Нигмаджановой С.К. в общем размере 25,65%; Газизова Т.М. приобрела доли Писаренко Л.Л., Герасимовой Н.М., Ямалетдиновой Ж.Н., Кочкиной Н.И. в общем размере 21,56%.

На дату заключения указанных договоров Лукша Н.С. и Газизова Т.М. участниками общества "Ателье "Гузель" не являлись.

В связи с изменением состава участников названного общества 24.02.2009 подписан новый учредительный договор, утверждена новая редакция устава общества, сведения об изменении состава участников общества зарегистрированы в установленном порядке в марте 2009 года.

По договорам от 12.05.2009 Лукша Н.С. приобрела доли Антипиной Н.В., Думченко Т.П., Тупикиной Г.М. (16,18%) в уставном капитале общества "Ателье "Гузель"; Газизова Т.М. приобрела долю Соколовой Т.А. (5,39%).

По договорам от 26.07.2010 Лукша Н.С. приобрела доли Смирновой Е.И. (ранее - Грачева Е.И.), Салимовой К.Г., Нугмановой Г.М., Николаевой А.Д., Мулюкиной З.И., Грачева И.И., Галеевой З.С., Безруковой О.М., Архиповой Л.Н. (31,17%).

В последующем Лукша Н.С. по договору от 16.01.2012 приобрела долю Газизовой Т.М. в уставном капитале общества "Ателье "Гузель" в размере 26,95%.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2012 по делу N А07-1602/2011 договор купли-продажи доли Мулюкиной З.И в размере 6,73% в уставном капитале общества "Ателье "Гузель" признан ничтожным, как заключенный в отсутствие волеизъявления Мулюкиной З.И.; Мулюкина З.И. восстановлена в правах участника названного хозяйственного общества.

Ссылаясь на то, что бывшими участниками общества, продавшими свои доли Лукше Н.С. и Газизовой Т.М., нарушено ее преимущественное право на покупку долей в уставном капитале общества "Ателье "Гузель", Мулюкина З.И. обратилась 17.06.2011 в арбитражный суд с исковым заявлением о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по указанным выше договорам.

Удовлетворяя заявленные требования в части перевода на Мулюкину З.И. прав и обязанностей покупателя долей в уставном капитале общества "Ателье "Гузель" по договорам от 24.02.2009, суд первой инстанции исходил из того, что в результате заключения данных договоров нарушено преимущественное право Мулюкиной З.И. на покупку долей участников названного общества; отказывая в удовлетворении требований о переводе на Мулюкину З.И. прав и обязанностей покупателя по договорам от 12.05.2009 и от 26.07.2010, суд первой инстанции принял во внимание, что на даты заключения указанных договоров Газизова Т.М. и Лукша Н.С. обладали правами на долю в уставном капитале общества "Ателье "Гузель", реализовали права участников названного хозяйственного общества.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что поскольку договоры от 24.02.2009 заключены с нарушением преимущественного права Мулюкиной З.И. на покупку долей в уставном капитале общества "Ателье "Гузель", последующее приобретение Лукшей Н.С. и Газизовой Т.М. долей по договорам от 12.05.2009 и от 26.07.2010 также осуществлено с нарушением прав Мулюкиной З.И., поскольку указанные лица не стали участниками общества. При этом суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что срок исковой давности Мулюкиной З.И. не пропущен.

Рассмотрев кассационные жалобы в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции от 30.01.2015 подлежит отмене, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2014 - оставлению в силе.

На основании п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со ст. 11 (п. 8) устава общества "Ателье "Гузель" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан.

Принимая во внимание, что к Мулюкиной З.И. в порядке наследования перешла доля в уставном капитале общества "Ателье "Гузель" в размере 6,73%, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильным выводам о том, что на 24.02.2009 Мулюкина З.И. имела преимущественное право покупки долей, отчуждаемых другими участниками общества; с учетом наличия у общества информации об оформлении наследниками прав на долю в уставном капитале общества "Ателье "Гузель" должна была быть уведомлена о намерении участников общества продать свои доли.

В п. 2, 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Соответствующие положения о порядке реализации преимущественного права покупки доли участником общества после 01.07.2009 содержатся в ст. 21 названного Закона в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, вступившего в силу с указанной даты.

Изучив устав общества "Ателье "Гузель" в редакции 1998 года, действующей на 24.02.2009, суды установили, что ст. 11 названного устава предусмотрена продажа или уступка участником общества своей доли (части доли) третьим лицам в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации при согласии других участников общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников и само общество. При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и общество вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Установив, что Мулюкина З.И. на собрании участников общества 24.02.2009 не присутствовала, доказательств извещения ее о намерении участников продать принадлежащие им доли в уставном капитале общества, о проведении 24.02.2009 общего собрания участников общества "Ателье "Гузель", не имеется, подпись в протоколе от 24.02.2009, учредительном договоре от 24.02.2009 выполнена иным лицом, что подтверждается заключением эксперта от 18.04.2013 N 027/09 (подготовлено на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2013 о назначении судебной экспертизы), Газизова Т.М. и Лукша Н.С., приобретшие доли по договорам от 24.02.2009, участниками названного общества не являлись, суды пришли к правомерному выводу о переводе на Мулюкину З.И. прав и обязанностей покупателя по договорам от 24.02.2009.

При этом ссылки Лукши Н.С. на то, что по состоянию на 24.02.2009 Мулюкина З.И. не являлась участником общества "Ателье "Гузель" и другие участники названного хозяйственного общества не обязаны были уведомить ее о намерении продать свои доли, общим собранием участников общества "Ателье "Гузель" 24.02.2009 решение по вопросу о принятии в состав участников общества Лукши Н.С. и Газизовой Т.М. принято ранее решения о принятии Мулюкиной З.И. в состав участников общества "Ателье "Гузель", отклоняются судом кассационной инстанции с учетом положений п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, устава общества "Ателье "Гузель". Кроме того, наследники, оформившие права на долю, принадлежавшую Грачевой Е.И., обратились в общество с надлежащими документами, Лукша Н.С., являясь директором, была осведомлена, что на дату заключения договоров (24.02.2009) права на долю в уставном капитале оформлены наследниками в установленном порядке, что требует соблюдения положений ст. 21 указанного Закона о преимущественном праве покупки доли. При этом согласно заключению, подготовленному по итогам судебной экспертизы, Мулюкина З.И. протокол общего собрания от 24.02.2009 не подписывала, что свидетельствует о том, что истец не знал и не мог знать о заключении данных договоров, реализовать права, предусмотренные ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. С учетом изложенного ссылки на отсутствие препятствий для реализации Мулюкиной З.И. соответствующих прав участника общества при заключении договоров от 24.02.2009, не принимаются. Также суд кассационной инстанции учитывает позицию Лукши Н.С., Газизовой Т.М. относительно наличия у Мулюкиной З.И. в указанный период времени преимущественного права покупки доли, изложенную ими в отзывах на иск, в апелляционной жалобе, ранее рассмотренных кассационных жалобах.

Между тем вывод суда апелляционной инстанции со ссылкой на положения п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации о наличии оснований для перевода на Мулюкину З.И. прав и обязанностей покупателя по договорам, заключенным 12.05.2009, 26.07.2010, не может быть признан правомерным, основанным на материалах данного дела.

Согласно абз. 2 п. 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абз. 2 п. 2 ст. 8 и абз. 2 п. 2 ст. 9 данного Федерального закона.

Сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью содержатся в учредительных документах общества. В результате перехода доли участника общества к третьему лицу или продажи доли, принадлежащей обществу, третьему лицу происходит изменение состава участников, что влечет внесение изменений в устав и в учредительный договор общества. Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (абз. 3 п. 4 ст. 12, абз. 3 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Материалами дела подтверждено и истцом не оспаривается, что изменения в учредительные документы, сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, относительно состава участников общества "Ателье "Гузель" после оформления прав наследников, заключения договоров от 24.02.2009, в том числе прав Мулюкиной З.И. на долю в уставном капитале общества в размере 6,73%, прав Лукши Н.С. на долю в уставном капитале общества в размере 25,65 %, Газизовой Т.М. в размере 21,56 %, внесены в марте 2009 года. Договоры от 24.02.2009, на основании которых возникли права на долю, недействительными не признаны, соответствующих требований Мулюкиной З.И. не заявлено. В дальнейшем все изменения в сведения об участниках общества, принадлежащих им долях, также вносились обществом "Ателье "Гузель" в установленном порядке, своевременно.

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью закреплены в ст. 8 названного Закона.

Между тем доказательства того, что Мулюкина З.И. после передачи обществу свидетельства о праве на наследство в феврале 2009 обращалась в общество или в регистрирующий орган за подтверждением внесения изменений в учредительные документы общества, регистрации изменений в едином государственном реестре юридических лиц, за предоставлением сведений о собраниях участников общества, иным образом реализовывала права участника общества "Ателье "Гузель", отсутствуют.

Как следует из судебных актов, принятых по делу N А76-1602/2011, истец ссылалась на то, что Лукша Н.С. в 2010 году вела с Мулюкиной З.И. переговоры о продаже доли в уставном капитале общества за 100 000 руб., вместе с тем договор купли-продажи доли в уставном капитале от 26.07.2010 Мулюкина З.И. не подписывала, данный договор признан недействительным (постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012, Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11.02.2013). При этом в приобщенной к материалам данного дела копии искового заявления по названному делу Мулюкина З.И. (т. 2 л.д. 43) также указывает на обращение к ней Лукши Н.С. с предложением о покупки доли в размере 6,73% и на свое согласие (после того, как она посоветовалась с сыном) на продажу доли, а также описывает дальнейшие события, которые уже происходили помимо воли Мулюкиной З.И., в частности, подписание каких-то документов, привезенных на дачу внучкой, а также ссылается на отсутствие оплаты по договору, определенной в соответствии с договоренностью в размере 100 000 руб. Согласно судебным актам по делу N А07-1256/13 Лукше Н.С отказано в удовлетворении исковых требований о признании действительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.07.2010, при этом Мулюкина З.И. возражений относительно того, что названный договор она не подписывала не заявляла, в указанном деле такие обстоятельства не установлены.

Таким образом, на 12.05.2009 Лукша Н.С., Газизова Т.М. согласно имеющимся в деле доказательствам являлись участниками общества "Ателье "Гузель", сведения о принадлежащих им долях в уставном капитале данного общества содержались в едином государственном реестре юридических лиц, наличие препятствий у Мулюкиной З.И. к получению сведений относительно деятельности общества, по реализации прав из доли, принадлежавшей Мулюкиной З.И. в размере 6,73%, материалами дела не подтверждено.

Принимая во внимание изложенное, необходимость соблюдения баланса интересов участников гражданских отношений с учетом деятельности общества в период с 2009 по 2014, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии в данном случае оснований для перевода прав покупателя доли в уставном капитале общества "Ателье "Гузель" в размере 45% по договорам, заключенным 12.05.2009, 26.07.2010. То обстоятельство, что согласно выводам эксперта в заключении от 18.04.2013 N 027/09 (т. 8 л.д. 77) подписи в учредительном договоре от 12.05.2009, в отказах от преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества "Ателье "Гузель" по договорам, заключенным 26.07.2010, выполнены не Мулюкиной З.И., само по себе с учетом изложенного не свидетельствует о необходимости применения положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом только по отношению к действиям ответчиков в указанный период времени.

Довод Мулюкиной З.И., изложенный в отзыве, относительно положений устава, содержащихся в подп. "е" п. 2.2 ст. 18, о том, что к компетенции общего собрания участников общества относится вопрос о принятии в состав участников третьих лиц, при этом решение по данному вопросу принимается единогласно, отклоняется с учетом того, что в настоящем деле истцом заявлено и судами рассмотрено требование о переводе прав и обязанностей покупателя.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене (ч. 1 ст. 288 названного Кодекса), решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015 по делу N А07-10144/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан отменить, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2014 оставить в силе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Н.В. Шершон Н.А. Артемьева