Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 мая 2013 г. N Ф09-3227/13 по делу N 36А07-19421/2007

Екатеринбург

23 мая 2013 г.

Дело N А07-19421/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Светлана" (далее - общество "Светлана", должник) Ахмадуллина Марата Малиховича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2012 по делу N А07-19421/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего Ахмадуллина М.А. о привлечении Мельникова Александра Анатольевича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании 1 528 055 руб. 39 коп.

В судебном заседании принял участие Мельников А.А.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2008 общество "Светлана" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Лисица Александр Владимирович. Определением суда от 28.06.2011 Лисица А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Ахмадуллин М.А.

Конкурсный управляющий Ахмадуллин М.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о привлечении единственного учредителя и бывшего директора должника Мельникова А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с него 1 528 055 руб. 39 коп., составляющих задолженность, включенную в реестр требований кредиторов должника, на основании ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действовавшей до внесения изменений Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации).

Определением суда от 27.12.2012 (судья Михайлина О.Г.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013 (судьи Ершова С.Д., Матвеева С.В., Столяренко Г.М.) определение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель указывает на то, что имеющееся в материалах дела решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.12.2011 по делу N А07-15019/2008 о взыскании с Абрашкина А.А. в пользу должника 1 900 000 руб. подтверждает то обстоятельство, что денежные средства в указанной сумме были незаконно выданы Мельниковым А.А. Абрашкину А.А. по незаключенному договору займа, при этом в период их выдачи (ноябрь-декабрь 2006 года) у должника имелась задолженность в сумме 1 001 674 руб. 16 коп. перед закрытым акционерным обществом "М-Текс" (далее - общество "М-Текс"), наличие которой и послужило причиной обращения данного общества о признании должника несостоятельным (банкротом), что, по мнению заявителя, свидетельствует о том, что именно незаконная выдача денежных средств в сумме 1 900 000 руб. повлекла банкротство должника. Заявитель полагает необоснованной ссылку судов на решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2011 по делу N А07-19421/2007 и от 28.12.2011 по делу N А07-15019/2008, поскольку в данных судебных актах не дана оценка действиям Мельникова А.А. по выплате 1 900 000 руб. Абрашкину А.А. как приведших к невозможности осуществления расчетов с кредиторами должника.

Как следует из материалов дела, общество "Светлана" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.10.2001. Мельников А.А. являлся единственным участником и директором общества.

Определением суда от 24.12.2007 принято к производству заявление общества "М-Текс" о признании общества "Светлана" несостоятельным (банкротом). Определением суда от 11.02.2008 заявление общества "М-Текс" признано обоснованным; в отношении общества "Светлана" введена процедура наблюдения.

Решением суда от 05.05.2008 общество "Светлана" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Лисица А.В. Определением суда от 28.06.2011 Лисица А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Ахмадуллин М.А.

В ходе процедур банкротства в реестр требований кредиторов должника включены требования двух кредиторов на общую сумму 1 528 055 руб. 39 коп., которые не удовлетворены в связи с отсутствием у должника имущества.

Конкурсный управляющий Ахмадуллин М.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении единственного учредителя и бывшего директора должника Мельникова А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с него 1 528 055 руб. 39 коп., составляющих задолженность, включенную в реестр требований кредиторов должника, на основании п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действовавшей до внесения изменений Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что выплата директором общества "Светлана" Мельниковым А.А. Абрашкину А.А. денежных средств в ноябре и декабре 2006 года в размере 1 900 000 руб. по безденежному договору займа, что подтверждено решением Салаватского городского суда Республики Башкортостан от 01.06.2010 по делу N 2-547/2010, при наличии в данный период у общества "Светлана" кредиторской задолженности перед обществом "М-Текс" послужила причиной банкротства общества "Светлана", а также ссылается на то, что Мельников А.А. уклоняется от исполнения обязанности по передаче бухгалтерской и иной документации, необходимой для проведения процедур банкротства: инвентаризации, оценки и реализации имущества, выявления имущества у третьих лиц и взыскания дебиторской задолженности.

Мельников А.А., возражая против заявленных требований, ссылается на то, что вопрос о привлечении его к субсидиарной ответственности рассматривался ранее и решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2011 в удовлетворении этих требований было отказано, также решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.12.2011 было отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего Ахмадуллина М.А. о взыскании с него убытков, в ходе рассмотрения этих дел было установлено наличие у должника невзысканной дебиторской задолженности, в отношении которой, по мнению Мельникова А.А., конкурсным управляющим не принято должных мер по взысканию.

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, суды отказали в удовлетворении заявленных требований ввиду их недоказанности в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку обстоятельства, послужившие, по мнению конкурсного управляющего, причиной банкротства должника, имели место в ноябре-декабре 2006 года, суды правильно указали на то, что применению подлежат нормы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции, действовавшей до внесения Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ соответствующих изменений.

В соответствии с п. 4 ст. 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае банкротства должника по вине учредителей (участников) должника, или иных лиц, в том числе по вине руководителя должника, которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника или иных лиц в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Аналогичная норма содержится в п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом данных правовых норм и разъяснений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной ч. 2 п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо установление совокупности условий: наличие у ответчика права давать обязательные указания для истца либо возможности иным образом определять действия истца; совершение ответчиком действий, свидетельствующих об использовании такого права и (или) возможности; наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении истца и действиями истца, повлекшими его несостоятельность (банкротство); недостаточность имущества истца для расчетов с кредиторами. Кроме того, необходимо установить вину ответчика для возложения на него ответственности.

Таким образом, заявитель в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать наличие всей совокупности условий для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности.

В материалы дела представлено решение Салаватского городского суда Республики Башкортостан от 01.06.2010 N 2-547/2010 о взыскании с Абрашкина А.А. в пользу общества "Светлана" долга в сумме 1 900 000 руб.; основанием для взыскания данной задолженности послужило признание судом договора от 16.05.2004 о предоставлении Абрашкиным А.А. обществу "Светлана" займа в сумме 1 900 000 руб. незаключенным ввиду его безденежности (отсутствия в бухгалтерских документах общества сведений о получении обществом данной денежной суммы, отсутствие документального подтверждения доводов директора общества Мельникова А.А. об использовании денежных средств на развитие общества: ремонт здания, закупку строительных материалов) и как следствие признание незаконным возврата обществом "Светлана" Абрашкину А.А. без каких-либо правовых оснований 1 900 000 руб. по расходным ордерам за ноябрь-декабрь 2006 года.

Исследовав представленные документы, доводы и возражения лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, суды пришли к выводу, что наличие данного судебного акта о взыскании с Абрашкина А.А. в пользу общества "Светлана" 1 900 000 руб. само по себе не доказывает доведение общества до банкротства вышеуказанными действиями директора Мельникова А.А. Учитывая, что в материалы дела не представлены доказательства того, что руководитель общества, возвращая денежные средства Абрашкину А.А., преследовал цель наступления неплатежеспособности общества, принимая во внимание решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2011 по делу N А07-19421/2007 об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего Лисица А.В. о привлечении к субсидиарной ответственности Мельникова А.А., решение Арбитражного суда Республики Башкортостан суда от 28.12.2011 по делу N А07-15019/2008 об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего Лисица А.В. о взыскании с Мельникова А.А. убытков в связи с его неправомерными действиями как руководителя общества, суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано то, что причиной банкротства общества "Светлана" явились именно действия бывшего директора Мельникова А.А. по выплате Абрашкину А.А. денежных средств в сумме 1 900 000 руб.

Установив данное обстоятельство, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что конкурсным управляющим в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказана совокупность условий, являющихся основанием для привлечения бывшего директора Мельникова А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2012 по делу N А07-19421/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Светлана" Ахмадуллина Марата Малиховича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н.Сердитова

Судьи

Н.А.Артемьева И.А.Краснобаева