Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 марта 2013 г. N Ф09-13204/12 по делу N А60-29248/2011

Екатеринбург

27 марта 2013 г.

Дело N А60-29248/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ЛСР.Недвижимость-Урал" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2012 по делу N А60-29248/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2013 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "ЛСР.Недвижимость-Урал" - Пименов К.А. (доверенность от 29.01.2013 N 116);

Рябовой Е.М. - Пуц О.Ю. (доверенность от 15.09.2012 N 66 АА 1239803).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области обратилась Рябова Елена Михайловна с ходатайством о замене в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Уральская строительная компания - XXI век" (далее - должник) кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Брозекс" (далее - общество "Брозекс") на Рябову Е.М. в связи с состоявшейся уступкой права требования по векселю серии УСК N 0000003 от 14.07.2009 на сумму 19 810 787 руб. 41 коп. (далее - вексель).

Определением суда от 19.11.2012 (судья Кириченко А.В.) ходатайство удовлетворено, замена кредитора в реестре произведена.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2013 (судьи Снегур А.А., Мармазова С.И., Чепурченко О.Н.) определение суда оставлено без изменения.

Закрытое акционерное общества "ЛСР.Недвижимость-Урал", являющееся кредитором должника, не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, в удовлетворении ходатайства Рябовой Е.М. о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника отказать. Заявитель жалобы ссылается на отсутствие на векселе индоссамента, являющегося обязательным условием передачи прав по векселю, вследствие чего, по его мнению, право требования к Рябовой Е.М. не перешло. Кроме того, заявитель ссылается на то, что общество "Брозекс" ликвидировано, поэтому право требования к должнику, основанное на векселе и не переданное надлежащим образом Рябовой Е.М., прекратилось, в связи с чем основания для учета этого требования в реестре требований кредиторов должника отсутствуют.

Общество с ограниченной ответственностью "Бетфор" в отзыве полностью поддерживает доводы кассационной жалобы, просит ее удовлетворить, обжалуемые судебные акты отменить.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2012 в третью очередь реестра требований кредиторов должника было включено требование общества "Брозекс", основанное на неисполнении должником обязательства по векселю серии УКС N 0000003 от 14.07.2009 в размере 19 810 787 руб. 41 коп.

20.08.2012 в Арбитражный суд Свердловской области обратилась Рябова Е.М. с ходатайством о замене в реестре требований кредиторов должника общества "Брозекс" на Рябову Е.М. В обоснование названного ходатайства заявитель сослался на следующее.

07.06.2012 между обществом "Брозекс" (цедент) и Рябовой Е.М. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 1, по условиям которого (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.06.2012) цедент уступил цессионарию в полном объеме право требования по выданному должником простому векселю серии УСК N 0000003 от 14.07.2009 на сумму 19 810 787 руб. 41 коп., составленному в г. Екатеринбурге. Сумма уступленного права составила 19 810 787 руб. 41 коп. Согласно п. 2.2 договора цессионарий обязался уплатить за уступленное право 59 430 руб.

Обязательство по оплате уступленного права требования исполнено Рябовой Е.М. 20.06.2012, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 1.

Ссылаясь на переход к ней права требования по вышеуказанному векселю Рябова Е.М. обратилась в арбитражный суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве.

Признавая заявленное ходатайство подлежащим удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что форма и условия представленного в материалы дела договора уступки права требования и дополнительное соглашение к нему соответствуют требованиям действующего законодательства, в связи с чем договор влечет переход права требования по векселю от общества "Брозекс" к Рябовой Е.М.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела.

Условием замены кредитора в реестре требований кредиторов должника является осуществление арбитражным судом процессуальной замены в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 48 названного Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное правопреемство возможно только в случае замены стороны в материальном правоотношении.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 432 названного Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием договора цессии является условие об обязательстве, право требования по которому передается. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

Проанализировав условия договора уступки права требования (цессии) от 07.06.2012 N 1, а также дополнительного соглашения к нему от 14.06.2012 N 1, с учетом имеющихся в деле доказательств и конкретных обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что сторонами договора согласовано существенное условие о его предмете - уступаемом праве требования, и о том, что договор соответствует требованиям действующего законодательства, в связи с чем обоснованно признали договор от 07.06.2012 N 1 заключенным и действительным.

Суд апелляционной инстанции также обоснованно указал на то, что передача прав по векселю путем его вручения Рябовой Е.М. была невозможна вследствие принятия ценной бумаги на хранение Арбитражного суда Свердловской области, произведенного при установлении требования общества "Брозекс" в деле о банкротстве должника. В связи с этим для передачи прав по векселю между прежним и новым векселедержателями был заключен договор цессии. Возможность передачи прав по векселю, содержащему бланковый индоссамент, на основании гражданско-правовой сделки не противоречит действующему законодательству, спора между сторонами договора цессии по поводу состоявшейся уступки не имеется.

Согласно п. 11, 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе), передача прав по векселю производится посредством совершения индоссамента на векселе.

В соответствии со ст. 16, 17 Положения о векселе, лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

В силу разъяснений, изложенных в п. 8, 9 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", сделка уступки права требования по векселю может быть оформлена как письменно на векселе либо на добавочном листе, так и отдельным документом, составленным цессионарием и цедентом в соответствии с требованиями п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судам при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов, при этом, если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.

В силу названных норм права при наличии бланкового индоссамента законным векселедержателем может быть лицо, получившее вексель по гражданско-правовой сделке, в том числе в результате уступки права требования.

Как видно из материалов дела, первоначальный кредитор - общество "Брозекс" основывал свое право требования к должнику по векселю серии УСК N 0000003 от 14.07.2009, на непрерывном ряде индоссаментов, последний из которых является бланковым, из чего следует, что общество "Брозекс" имело право заключить договор уступки прав требования права от 07.06.2012 N 1 и передать указанное право требования Рябовой Е.М.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о состоявшемся между обществом "Брозекс" и Рябовой Е.М. материальном правопреемстве, влекущем процессуальное правопреемство в виде замены кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного, определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2013 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Поскольку в силу ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу кассационной жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принятое по результатам рассмотрения поданной на него апелляционной жалобы, не предусмотрена, государственная пошлина в размере 2 000 руб., уплаченная закрытым акционерным обществом "ЛСР. Недвижимость-Урал" по платежному поручению от 21.01.2013 N 133, подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2012 по делу N А60-29248/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ЛСР.Недвижимость-Урал" - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу "ЛСР.Недвижимость-Урал" из бюджета Российской Федерации государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 2 000 руб., уплаченную по платежному поручению N 133 от 21.01.2013.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Л.В. Дядченко С.Н. Лиходумова