Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2013 г. N Ф09-2938/13 по делу N А60-33715/2012

Екатеринбург

30 мая 2013 г.

Дело N А60-33715/12

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Скилягина Германа Геннадьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2012 по делу N А60-33715/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Скилягина Г.Г. - Медведев А.В. (доверенность от 20.05.2013 N 66 АА 750371);

Гребенева А.П. - Брюхов Р.Б. (доверенность от 29.08.2012 N 66 АА 1420236).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Гребенев Андрей Петрович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными решений общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Азия Холдинг" (далее - общество "Азия Холдинг") от 11.05.2012, от 17.05.2012, о признании недействительными записей в едином государственном реестре юридических лиц от 25.06.2012 ГРН 2126679171067 и 2126679171078, осуществленных регистрирующим органом на основании недействительных решений общества. Исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен номер А60-33715/2012.

Кроме того, Гребенев А.П., обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Азия Холдинг" и обществу с ограниченной ответственностью "Ресурсы Урала"(далее - общество "Ресурсы Урала") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.07.2012 и применении последствий недействительности сделки. Исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен номер А60-36170/2012.

Арбитражный суд Свердловской области объединил в одно производство дела: N А60-36170/2012 по иску Гребенева А.П. к обществу "Азия Холдинг" и обществу "Ресурсы Урала" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки; N А60-33715/2012 по иску Гребенева А.П. к обществу "Азия Холдинг", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 25 по Свердловской области о признании недействительными решений общих собраний участников общества от 11.05.2012, от 17.05.2012, о признании недействительными записей в едином государственном реестре юридических лиц от 25.06.2012 ГРН записи 2126679171067 и 2126679171078.

Делу присвоен единый номер N А60-33715/2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Скилягин Герман Геннадьевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 31 по Свердловской области, общество с ограниченной ответственностью "ЖКХ-Энергия г. Красноуральск".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2012 (судья Федорова Е.Н.) решения общих собраний участников общества "Азия Холдинг" от 11.05.2012, от 17.05.2012 признаны недействительными, записи в едином государственном реестре юридических лиц от 25.06.2012 ГРН записи 2126679171067 и 2126679171078, признаны недействительными. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.07.2012, заключенный между обществом "Азия Холдинг" и обществом "Ресурсы Урала" признан недействительным.

В качестве последствий недействительности сделки установлено следующее:

а) обществу "Ресурсы Урала" возвратить обществу "Азия Холдинг" следующее имущество

- здание бытовых, литер: 2А, 2Б, площадь 507,5 кв. м, назначение нежилое, адрес: Свердловская область, г. Красноуральск, ул. Дзержинского, д. 52, кадастровый (или условный) номер: 66:37/01:01:23:52:02,

- здание насосно-фильтровальной станции, литер: 1А, 1Б, 1В, 1Д, 1Ж, 13, 1Е, площадь 2456,1 кв. м, назначение нежилое, адрес: Свердловская область, г. Красноуральск, ул. Дзержинского, д. 52, кадастровый (или условный) номер: 66:37/01:01:23:52:01,

- здание насосной станции 1-го подъема, литер: 1, площадь 444,4 кв. м, назначение нежилое, адрес: Свердловская область, г. Красноуральск, Северо-западная часть пос. Дачный, правый берег р. Тура, в 62 м в северо-западном направлении от знака "24 км" станции "Гаечный" и в 16,5 м в северо-западном направлении от полотна железной дороги Министерства путей сообщения, кадастровый (или условный) номер: 66:37/01:06:00:01:00,

- здание башни водонапорной, литер: 3, площадь 20,3 кв. м, назначение нежилое, адрес: Свердловская область, г. Красноуральск, ул. Дзержинского, д. 52, кадастровый (или условный) номер: 66:37/01:01:23:52:03.

б) обществу "Азия Холдинг" возвратить обществу "Ресурсы Урала" денежные средства в сумме 977 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2013 (судьи Балдин Р.А., Виноградова Л.Ф., Крымджанова Д.И.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, Скилягин Г.Г. обратился в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение, постановление судов первой и апелляционной инстанций как принятые с нарушением норм материального права и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своих требований заявитель указывает, что суды пришли к ошибочному выводу о том, что Гребеневым А.П. оплачена доля в уставном капитале. По мнению Скилягина Г.Г., истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих оплату уставного капитала и статус участника общества, а подача настоящего иска направлена на злоупотребление правом.

В отзыве на кассационную жалобу Гребенев А.П. просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов заявителя жалобы.

При рассмотрении спора судами установлено, что 11.05.2010 Гребеневым А.П. и Скилягиным Г.Г. подписан договор об учреждении общества "Азия Холдинг" для осуществления ими совместной деятельности. Уставный капитал общества "Азия Холдинг" сформирован в размере 10 000 руб., по 50% (номинальной стоимостью 5 000 руб.) уставного капитала у каждого учредителя.

Согласно договору об учреждении общества каждый из учредителей обязан внести свою долю в уставный капитал в течение года с момента государственной регистрации общества, в том числе не менее половины размера уставного капитала на момент государственной регистрации общества.

Общество "Азия Холдинг" зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН 1106674009925 и сведения о нем внесены в единый государственный реестр юридических лиц 19.05.2010.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "Азия Холдинг" на 27.03.2012 участниками общества являлись: Гребенев А.П. с размером доли в уставном капитале общества 50% и Скилягин Г.Г. с размером доли в уставном капитале общества 50%. В единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об уставном капитале общества в размере 10 000 руб.

11.05.2012 второй участник общества Скилягин Г.Г. (размер доли 50%) принял решение о переходе доли учредителя Гребенева А.П. в уставном капитале на баланс общества "Азия Холдинг", досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, о назначении на должность единоличного исполнительного органа общества (директора) Скилягина Г.Г.

17.05.2012 Скилягин Г.Г. принял решение о распределении доли в размере 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб., принадлежащей обществу "Азия Холдинг", Скилягину Г.Г.

18.06.2012 Скилягин Г.Г. обратился в регистрирующий орган с документами о государственной регистрации прекращения прав Гребенева А.П. на долю в уставном капитале общества.

25.06.2012 Межрайонная ИФНС России N 25 по Свердловской области вынесла решение N 4792 о прекращении прав Гребенева А.П. на долю в уставном капитале общества "Азия Холдинг".

До 25.06.2012 материалы регистрационного дела общества "Азия Холдинг" содержали сведения о сформированном уставном капитале общества в размере 10 000 руб. и о двух участниках общества - Гребеневе А.П. и Скилягине Г.Г. с долей 50% уставного капитала общества у каждого.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "Азия Холдинг" на 26.07.2012 участником данного общества является единолично Скилягин Г.Г., которому принадлежат 100% уставного капитала общества "Азия Холдинг".

Также, Скилягин Г.Г. является учредителем общества "Ресурсы Урала", дата постановки юридического лица на учет - 05.07.2012.

06.07.2012 между обществом "Азия Холдинг" и обществом "Ресурсы Урала" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

На основании данного договора были отчуждены следующие объекты: здание бытовых, литер: 2А, 2Б, площадь 507,5 кв. м, назначение нежилое, адрес: Свердловская обл., г. Красноуральск, ул. Дзержинского, д. 52, кадастровый (или условный) номер: 66:37/01:01:23:52:02; здание насосно-фильтровальной станции, литер: 1А, 1Б, 1В, 1Д, 1Ж, 13, 1Е, площадь 2456,1 кв. м, назначение нежилое, адрес: Свердловская обл., г. Красноуральск, ул. Дзержинского, д. 52, кадастровый (или условный) номер: 66:37/01:01:23:52:01; здание насосной станции 1-го подъема, литер: 1, площадь 444,4 кв. м, назначение нежилое, адрес: Свердловская обл., г. Красноуральск, Северо-западная часть пос. Дачный, правый берег р. Тура, в 62 м в северо-западном направлении от знака "24 км" станции "Гаечный" и в 16,5 м в северо-западном направлении от полотна железной дороги Министерства путей сообщения, кадастровый (или условный) номер: 66:37/01:06:00:01:00; здание башни водонапорной, литер: 3, площадь 20,3 кв. м, назначение нежилое, адрес: Свердловская обл., г. Красноуральск, ул. Дзержинского, д. 52, кадастровый (или условный) номер: 66:37/01:01:23:52:03.

Переход права к новому обладателю зарегистрирован 16.07.2012 согласно выпискам из ЕГРП от 01.08.2012.

Истец, указывая, что он не был уведомлен о проведении собраний, второй участник в обществе единолично принял решения, исключив из состава участников общества истца и прекратив единолично его полномочия как директора общества, а также указывая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.07.2012, на основании которого общество "Азия Холдинг" при единоличном решении Скилягина Г.Г. продало все недвижимое имущество, участвующее в хозяйственной деятельности общества "Азия Холдинг", обществу "Ресурсы Урала", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования суды исходили из того, что уставный капитал общества "Азия Холдинг" сформирован в полном объеме участниками общества, оснований для передачи доли Гребенева А.П. в распоряжение общества и в последующем Скилягину Г.Г. отсутствовали, оспариваемые решения общего собрания приняты в условиях корпоративного конфликта; договор купли-продажи недвижимого имущества заключен с нарушением требований ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Принимая во внимание, что доводы кассационной жалобы указывают на не согласие заявителя с выводами судов об оплате Гребеневым А.П. своей доли в уставном капитале общества "Азия Холдинг", суд проверяет законность судебных актов в данной части.

Пунктом 1 ст. 43 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены п. 3 ст. 23 Закона N 14-ФЗ. Согласно этой норме доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Пунктом 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что доля (часть доли) переходит к обществу по истечении срока внесения вклада. Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного названным Законом (или уставом общества) для внесения вклада.

Согласно ст. 23 упомянутого Закона доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об оплате учредителями уставного капитала общества "Азия Холдинг" в полном объеме при внесении 02.06.2010 на расчетный счет общества суммы 1 000 000 руб., их которых 977 000 руб. были предназначены для оплаты имущества водопроводного хозяйства по договору купли-продажи от 03.06.2010 и часть суммы для оплаты уставного капитала общества. В связи с чем отсутствовали основания для передачи доли Гребенева А.П. в распоряжение общества.

При этом суды правомерно исходили из того, что в силу положений ст. 24 Закона N 14-ФЗ при неоплате истцом своей доли уставного капитала с момента регистрации общества 19.05.2010 доля должна была перейти обществу 20.05.2011 с оформлением соответствующих документов. Общества "Азия Холдинг" и Скилягин Г.Г. в установленные сроки юридически значимых действий не произвели. Материалы регистрационного дела общества "Азия Холдинг" до даты 25.06.2012 (когда уже существовал корпоративный конфликт между Гребеневым А.П. и Скилягиным Г.Г.) не содержат сведений о том, что уставный капитал общества оплачен не полностью, не указывают на то, что общество владеет долями в уставном капитале, перешедших ему от участников, не исполнивших обязанность по полной оплате доли, исходя из содержания устава, материалов регистрационного дела, сведений единого государственного реестра юридических лиц общества "Азия Холдинг" доля истца в уставном капитале общества составляет 50%. Из содержания протоколов общих собраний участников общества Гребенева А.П. и Скилягина Г.Г., списка участников общества, выпискок из ЕГРЮЛ, которые содержат сведения о размере доли Гребенева А.П. следует, что истцом и ответчиком принимались совместные решения, касающиеся управления обществом и его хозяйственной деятельности. Следовательно, уставный капитал общества "Азия Холдинг" был сформирован полностью, из чего исходили учредители при принятии решений.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании всех доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению как направленные по своей сути на переоценку доказательств, исследованных судами двух инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию кассационного суда.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2012 по делу N А60-33715/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Скилягина Германа Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В.Дядченко

Судьи

С.Н.Лиходумова Н.В.Шершон