Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 июня 2013 г. N Ф09-4602/13 по делу N А50-20198/2011

Екатеринбург

03 июня 2013 г.

Дело N А50-20198/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Дядченко Л.В., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Надежда" (далее - общество "Надежда") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 по делу N А50-20198/2011 Арбитражного суда Пермского края о признании общества с ограниченной ответственностью "Урал" (далее - общество "Урал"; должник) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Надежда" - Мушканова Л.Р. (доверенность от 09.11.2012), Бокс А.Н. (доверенность от 09.11.2012);

общества "Урал" - Осипов Ю.С. (доверенность от 23.05.2013).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.09.2012 общество "Урал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Латыпов Тимур Наилевич.

Конкурсный управляющий общества "Урал" Латыпов Т.Н. обратился в Арбитражный суд Пермского края в рамках дела о банкротстве должника с заявлением к обществу "Надежда" о признании на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" недействительной сделки, оформленной между должником и обществом "Надежда" договором купли-продажи автомобилей от 31.05.2012, и применения последствий ее недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника

Кроме того, конкурсный управляющий общества "Урал" Латыпов Т.Н. обратился в Арбитражный суд Пермского края в рамках дела о банкротстве должника с заявлением к обществу "Надежда" о признании на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" недействительными сделок, оформленных договором купли - продажи имущества от 08.06.2012 и договором купли - продажи крупного рогатого скота от 08.06.2012, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата обществом "Надежда" имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 17.10.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Пермскому краю (далее - инспекция, налоговый орган).

Определением суда от 28.11.2012 указанные заявления объединены в одно производство.

Определением суда от 16.01.2013 (с учетом дополнительного определения от 28.01.2013; судья Калугин В.Ю.) заявление удовлетворено частично, сделки, оформленные договорами купли-продажи от 31.05.2012, от 08.06.2012, признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Надежда" в пользу должника 523 388 руб. 31 коп. и восстановления задолженности должника перед обществом "Надежда" в сумме 523 388 руб. 31 коп.; в оставшейся части заявление оставлено без удовлетворения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 (судьи Чепурченко О.Н., Булкина А.Н., Нилогова Т.С.) определение суда в обжалуемой части - в части применения последствий недействительности сделок - отменено. Суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделок, обязав общество "Надежда" возвратить должнику имущество, переданное по договорам от 31.05.2012, 08.06.2012, и восстановив право требования общества "Надежда" к должнику на сумму 3 321 780 руб. 39 коп.

В кассационной жалобе общество "Надежда" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции в отношении применения последствий недействительности сделок фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и неправильное применение норм материального права (ст. 61.3 Закона о несостоятельности (банкротстве), ст. 170, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку считает, что суд первой инстанции, установив, что преимущественное удовлетворение требований общества "Надежда" перед другими кредиторами должника произошло только в отношении требования в сумме 523 388 руб. 31 коп., составляющих задолженность по уплате штрафов, признал оспариваемые сделки недействительными именно в этой части и правильно применил последствия недействительности сделок, обязав общество "Надежда" возвратить должнику указанную денежную сумму, между тем суд апелляционной инстанции сослался на то, что сделки признаны судом первой инстанции недействительными в полном объеме, что, по мнению заявителя, противоречит содержанию определения суда первой инстанции с учетом дополнительного определения от 28.01.2013; суд апелляционной инстанции фактически отменил определение суда первой инстанции в полном объеме, тогда как конкурсным управляющим обжаловалось определение суда первой инстанции только в части применения последствий недействительности сделки, тем самым вышел за пределы заявленных требований.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Латыпов Т.Н. просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что судом апелляционной инстанции не допущено нарушения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пересмотрел дело в пределах доводов апелляционной жалобы и отменил определение именно в обжалуемой части, о чем указано в резолютивной части постановления; учитывая, что сделки признаны недействительными, суд апелляционной инстанции правильно применил последствия недействительности сделок в порядке ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из материалов дела, определением суда от 23.11.2011 возбуждено дело о банкротстве общества "Урал".

Определением суда от 18.01.2012 в отношении общества "Урал" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Стеблова Е.А. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.01.2012.

Общество "Надежда" и налоговый орган в порядке ст. 74 Налогового кодекса Российской Федерации заключили договор поручительства от 31.05.2012 N 53, по условиям которого общество "Надежда" выступило поручителем по обязательствам общества "Урал" в части уплаты недоимки по налогу на доходы физических лиц (далее - НДФЛ) в сумме 2 465 169 руб. 67 коп., пени по НДФЛ в сумме 268 222 руб. 41 коп., штрафов по НДФЛ в сумме 523 388 руб. 31 коп., всего 3 256 780 руб. 39 коп. и в части возмещения судебных издержек по взысканию долга.

Во исполнение данного договора общество "Надежда" 08.06.2012 уплатила в службу судебных приставов 3 321 780 руб. 39 коп.

Общество "Урал" в лице директора заключило с обществом "Надежда" договор купли-продажи автомобилей от 31.05.2012, предметом которого является передача обществу "Надежда" 17 автомобилей на общую сумму 1 788 099 руб.

Также общество "Урал" в лице его директора заключило с обществом "Надежда" два договора купли-продажи от 08.06.2012, предметами которых является передача обществу "Надежда" движимого имущества (предметы мебели, оргтехника) в количестве 27 наименований общей стоимостью 133 681 руб. 39 коп. и крупного рогатого скота в количестве 42 голов стоимостью 1 400 000 руб.

По условиям п. 3.2 указанных договоров оплата по договорам производится обществом "Надежда" в службу судебных приставов согласно договору поручительства от 31.05.2012 N 53.

Решением суда от 20.09.2012 общество "Урал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Латыпов Т.Н.

Конкурсный управляющий Латыпов Т.Н. обратился в арбитражный суд с заявлениями к обществу "Надежда" о признании на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1, 2 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" недействительными сделок, оформленных договорами купли-продажи автомобилей от 31.05.2012, договорами купли - продажи имущества от 08.06.2012 и крупного рогатого скота от 08.06.2012 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата обществом "Надежда" имущества в конкурсную массу должника.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т. п.).

Оценив условия договоров от 31.05.2012, от 08.06.2012, поименованных как договоры купли-продажи, и установив, что из содержания данных договоров видно, что имущество передано не за денежные средства, как это предусматривает ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, а в счет погашения обязательств должника, вытекающих из договора поручительства от 31.05.2012 N 53, то есть обязательство должника перед обществом "Надежда", вытекающее из договора поручительства от 31.05.2012 N 53, прекращено путем предоставления ответчику имущества, что соответствует положениям ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции квалифицировал данные договоры как соглашения об отступном и признал их недействительными на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как притворных, прикрывающих сделку по отступному.

Исполнив за должника обязательства по уплате НДФЛ, пени по НДФЛ и штрафов по НДФЛ, общество "Надежда" как поручитель получило право требования соответствующей денежной суммы с должника в порядке, установленном действующим законодательством (ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что сделка по отступному совершена в процедуре наблюдения должника (определение о введении наблюдения от 18.01.2012) и может быть оспорена по п. 1, 2 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу которых сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Суд первой инстанции признал оспариваемую сделку недействительной в порядке п. 1, 2 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и применил последствия ее недействительности в виде взыскания с общества "Надежда" в пользу должника 523 388 руб. 31 коп. и восстановления задолженности должника перед обществом "Надежда" в сумме 523 388 руб. 31 коп., исходя из того, что преимущественное удовлетворение требования одного кредитора перед другими допущено только в части 523 388 руб. 31 коп., составляющих задолженность по уплате штрафов, и ссылаясь на невозможность передачи должнику имущества на данную сумму.

Конкурсный управляющий Латыпов Т.Н. обратился с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просил отменить данное определение только в части применения последствий недействительности сделки, считая, что общество "Надежда", владеющее спорным имуществом, обязано возвратить должнику все имущество, полученное по недействительной сделке.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело в обжалуемой части, отменил определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки и применил последствия недействительности сделок, обязав общество "Надежда" возвратить должнику имущество, переданное по договорам от 31.05.2012, от 08.06.2012, и восстановив право требования общества "Надежда" к должнику на сумму 3 321 780 руб. 39 коп., исходя из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь вышеуказанными нормами права и учитывая, что спорное имущество находится во владении общества "Надежда", что лицами, участвующими в деле, не оспаривается, пришел к обоснованному выводу о том, что последствия их недействительности должны быть применены путем возврата обществом "Надежда" всего имущества, полученного по сделкам, и восстановления его права требования к должнику в сумме 3 321 780 руб. 39 коп.; основания для частичной реституции отсутствуют. При этом судом апелляционной инстанции правомерно указано, что в силу прямого указания закона (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке; возможности частичной реституции, в отношении лишь части исполненного по недействительной сделке, закон не допускает.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, поскольку суд апелляционной инстанции, по мнению заявителей, фактически пересмотрел определение суда первой инстанции в полном объеме, признав сделки недействительными в целом, и тем самым вышел за пределы заявленных в апелляционной жалобе требований, не принимаются.

Как видно из материалов дела, конкурсный управляющий в апелляционной жалобе просил отменить определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок, общество "Надежда" в отзыве на апелляционную жалобу возражало против ее удовлетворения, считая определение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции суд предложил сторонам рассмотреть возможность проверки судебного акта в полном объеме, однако как конкурсный управляющий, так и общество "Надежда" настаивали на проверке законности и обоснованности судебного акта только в обжалуемой части, что отражено в постановлении суда апелляционной инстанции, в связи с чем законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции только в обжалуемой части в порядке ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции не допущено.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что в резолютивной части определения суда первой инстанции указано на частичное удовлетворение заявленных требований, что, по мнению заявителя, свидетельствует о том, что суд первой инстанции признал оспариваемые сделки недействительными лишь в части требований в сумме 523 388 руб. 31 коп., отклоняется, поскольку не соответствует содержанию резолютивной части определения суда первой инстанции, в которой с учетом определения от 28.01.2013 об исправлении опечатки указано: "Заявление конкурсного управляющего удовлетворить частично. Признать недействительными сделки, оформленные договором купли-продажи имущества от 08.06.2012, договором купли-продажи крупного рогатого скота от 08.06.2012, договором купли-продажи автомобилей от 31.05.2012, заключенными между обществом "Урал" и обществом "Надежда". Применить последствия недействительности сделки - взыскать с общества "Надежда" в пользу общества "Урал" 523 388 руб. 31 коп. Восстановить задолженность общества "Урал" перед обществом "Надежда" в сумме 523 388 руб. 31 коп. штрафов по уплате НДФЛ. В оставшейся части заявление конкурсного управляющего оставить без удовлетворения".

Таким образом, согласно данной резолютивной части определения суда первой инстанции сделки признаны недействительными в целом, частичное удовлетворение касается последствий их недействительности.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что суд апелляционной инстанции при рассмотрении жалобы вышел за пределы заявленных требований, неправильно применил нормы материального права, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 по делу N А50-20198/2011 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Надежда" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

Л.В.Дядченко Д.С.Крашенинников