Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 июня 2013 г. N Ф09-4506/13 по делу N А76-12925/2012

Екатеринбург

05 июня 2013 г.

Дело N А76-12925/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Лиходумовой С. Н., Матанцева И. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полиграф-Мастер" (ОГРН 1047422037057; далее - общество "Полиграф-Мастер") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2012 по делу N А76-12925/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Конради Марины Николаевны - Фарукшин А.А. (доверенность от 01.08.2012).

Представленные заявителем кассационной жалобы документы приняты судом кассационной инстанции для ознакомления и после судебного заседания возвращены заявителю.

Конради Марина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Полиграф-Мастер", Мезенцеву Виталию Валерьевичу о признании права собственности на долю в уставном капитале общества "Полиграф-Мастер" в размере 10% уставного капитала общества; признании недействительной записи N 7, основной государственный регистрационный номер 2117448105531, не связанной с внесением изменений в учредительные документы общества в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Определениями суда от 09.07.2012, 24.09.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска (далее - инспекция), Мезенцева Наталья Васильевна.

Определением суда от 24.10.2012 инспекция привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Решением суда от 22.11.2012 (судья Рожкова Т.В.) исковые требования удовлетворены частично, признано право Конради М.Н. на долю в уставном капитале общества "Полиграф-Мастер" номинальной стоимостью 1000 руб., что составляет 10% уставного капитала общества, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 (судьи Матвеева С.В., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Полиграф-Мастер" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований к инспекции о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за номером 2117448105531 и отказе в остальной части иска, ссылаясь на нарушение судами ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель кассационной жалобы считает, что судами не принято во внимание то обстоятельство, что переход права собственности на долю Конради М.Н. не был завершен, так как в список участников общества "Полиграф-Мастер" изменения по составу участников не вносились, следовательно, истец не утратил права собственности на долю, имеет возможность реализовывать свои права как участника общества, в том числе на участие в собраниях участников, что никем из заинтересованных лиц не оспаривается. По мнению заявителя кассационной жалобы, требования истца, по сути, направлены на устранение противоречий между действительным составом участников общества с данными, внесенными в ЕГРЮЛ, между тем судом при рассмотрении спора избран ошибочный способ восстановления нарушенного права, принятое решение не повлекло восстановление данных в ЕГРЮЛ о Конради М.Н.

Как установлено судами, учредителями общества "Полиграф-Мастер" являлись: Мезенцев В.В. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 6000 руб. (60 %), Мезенцева Н.В. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 3000 руб. (30 %) и Конради М.Н. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 1000 руб. (10 %).

На состоявшемся 28.09.2011 собрании участников общества были приняты следующие решения: о принятии к сведению выхода Мезенцевой Н.В. из состава участников общества "Полиграф-Мастер" 28.09.2011 на основании заявления о выходе; выплате Мезенцевой Н.В. в связи с ее выходом действительной стоимости доли в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации; о принятии к сведению перехода доли Мезенцевой Н.В. в размере 30% в уставном капитале общества "Полиграф-Мастер" к обществу "Полиграф-Мастер"; о принятии к сведению выхода Конради М.Н. из состава участников общества "Полиграф-Мастер" 28.09.2011 на основании заявления о выходе; выплате Конради М.Н. в связи с ее выходом действительной стоимости доли в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации; о принятии к сведению перехода доли Мезенцевой Н.В. в размере 10% в уставном капитале общества "Полиграф-Мастер" к обществу "Полиграф-Мастер"; о проведении государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Единственным участником общества "Полиграф-Мастер" Мезенцевым В.В. 28.09.2011 принято решение о распределении доли, принадлежащей обществу в размере 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 4000 руб., участнику общества Мезенцеву В.В., в связи с чем размер его доли стал равным 10 000 руб.

Инспекцией 29.09.2011 принято решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества.

Конради М.Н., ссылаясь на то, что заявление о выходе из состава участников общества "Полиграф-Мастер" она не подавала, собрание участников общества 28.09.2011 не проводилось, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 3.4 устава общества "Полиграф-Мастер" предусмотрено право участника выйти из состава участников общества путем отчуждения своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание пояснения Конради М.Н. о том, что она заявление о выходе из состава участников общества "Полиграф-Мастер" не подписывала; оценив представленные доказательства, в том числе заключение специалиста общества с ограниченной ответственностью "Независимая экспертиза" от 05.09.2012, согласно которому подпись от имени Конради М.Н. на заявлении о выходе из состава участников общества "Полиграф-Мастер" от 15.09.2011 выполнена не самой Конради М.Н., а другим лицом с подражанием ее подписи на контрольном листе прохождения инструктажа по охране труда от 01.06.2005, учитывая признание ответчиками факта подписания спорного заявления не Конради М.Н., а другим лицом, отсутствие в материалах дела письменных доказательств, достоверно свидетельствующих о намерении Конради М.Н. выйти из состава участников общества, суды пришли к выводу о ничтожности сделки по выходу Конради М.Н. из состава участников общества в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, исходя из характера спора, установленных по делу обстоятельств и положений действующего законодательства, суды восстановили Конради М.Н. в правах участника общества "Полиграф-Мастер" с долей в размере 10% уставного капитала, номинальной стоимостью 1000 руб., признав право Конради М.Н. на соответствующую долю.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительной записи, внесенной инспекцией в сведения о составе участников общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в суды правильно исходили из того, что судебный акт об удовлетворении исковых требований участника общества: восстановлении Конради М.Н. в правах участника общества с долей в размере 10% уставного капитала, номинальной стоимостью 1000 руб., является основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений о владельце доли.

Доводы общества "Полиграф-Мастер" о том, что признание права на долю является ненадлежащим способом защиты нарушенных прав истца, отклоняются как не нашедшие своего подтверждения в ходе рассмотрения кассационной жалобы.

Согласно ст. 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязанность по ведению списка участников общества возложена на общество. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

При этом в случае несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

В связи с изложенным ссылка заявителя жалобы на то, что истец не утратила право на долю в уставном капитале общества ввиду виду отсутствия изменений в списке участников общества, несостоятельны.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2012 по делу N А76-12925/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полиграф-Мастер" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

С.Н. Лиходумова И.В. Матанцев