Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2013 г. N 18АП-14026/12

г. Челябинск

11 февраля 2013 г.

Дело N А76-12925/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балакиной И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полиграф-Мастер" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2012 по делу N А76-12925/2012 (судья Рожкова Т.В.).

В судебное заседание явились представители:

общества с ограниченной ответственностью "Полиграф-Мастер", Мезенцева Виталия Валерьевича - Рязанцев А.А. (доверенность от 26.07.2012, доверенность от 21.09.2012 соответственно);

Конради Марины Николаевны - Фарукшин А.А. (доверенность от 01.08.2012);

Инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска - Крутикова Ю.А. (доверенность от 20.03.2012 N 05-27/02/780).

Конради Марина Николаевна (далее - Конради М.Н., истица) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Полиграф-Мастер" (ОГРН 1047422037057) (далее - ООО "Полиграф-Мастер", общество), Мезенцеву Виталию Валерьевичу (далее - Мезенцев В.В.) о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Полиграф-Мастер" в размере 10% уставного капитала общества; признании недействительной записи N 7, не связанной с внесением изменений в учредительные документы общества в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (основной государственный регистрационный номер N 2117448105531).

Определениями арбитражного суда от 09.07.2012, 24.09.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска (далее - ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска), Мезенцева Наталья Васильевна (далее - Мезенцева Н.В.).

Определением арбитражного суда от 24.10.2012 к участию в деле в качестве соответчика привлечена ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска.

Решением арбитражного суда от 22.11.2012 исковые требования удовлетворены частично, признано право Конради М.Н. на долю в уставном капитале ООО "Полиграф-Мастер" номинальной стоимостью 1000 руб., что составляет 10% уставного капитала общества, в удовлетворении остальной части иска отказано.

С указанным судебным актом не согласилось общество и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истицы к ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2117448105531 в части исключения сведений о Конради М.Н. как участнике ООО "Полиграф-Мастер" с долей в размере 10% уставного капитала, в удовлетворении остальной части требований истицы отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы общество указывает на то, что Конради М.Н. не была исключена из состава участников общества, оспариваемая истицей запись, внесенная в ЕГРЮЛ, не является правовым основанием для лишения Конради М.Н. статуса участника. Требования истицы, по сути, направлены на устранение противоречий между действительным составом участников общества с данными, внесенными в ЕГРЮЛ. То, что общество не оспаривает права истицы, подтверждается обращением директора ООО "Полиграф-Мастер" 11.10.2012 в ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска с заявлением о восстановлении в реестре сведений о доле в уставном капитале общества, принадлежащей Конради М.Н., однако, регистрирующим органом приняты решения об отказе в государственной регистрации вносимых сведений. Обществом в судебном порядке указанные решения оспорены, в связи с чем было заявлено ходатайство о приостановлении производства по данному делу до рассмотрения арбитражных дел N А76-22134/2012 и N А76-22133/2012, суд необоснованно отклонил заявленное ходатайство. Статус истицы как участника общества никем не оспаривается, между тем, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не соответствует действительности. Следовательно, удовлетворению подлежат требования истицы, заявленные к ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска в части признания недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ.

Мезенцева Н.В. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещена надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явилась.

С учетом мнения представителей, присутствующих в судебном заседании, апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие Мезенцевой М.Н. в порядке ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Представитель ООО "Полиграф-Мастер", Мезенцева В.В. доводы апелляционной жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель истицы просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, пересмотреть судебный акт в полном объеме.

Представитель ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО "Полиграф-Мастер" являлись Мезенцев В.В. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 6000 руб., Мезенцева Н.В. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 3000 руб. и Конради М.Н. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 1000 руб.

28.09.2011 состоялось собрание участников общества, на котором были приняты следующие решения:

- принять к сведению выход Мезенцевой Н.В. из состава участников ООО "Полиграф-Мастер" 28.09.2011 на основании заявления о выходе; выплатить Мезенцевой Н.В. в связи с ее выходом действительную стоимость доли в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации;

- принять к сведению переход доли Мезенцевой Н.В. в размере 30% в уставном капитале ООО "Полиграф-Мастер" к ООО "Полиграф-Мастер";

- принять к сведению выход Конради М.Н. из состава участников ООО "Полиграф-Мастер" 28.09.2011 на основании заявления о выходе; выплатить Конради М.Н. в связи с ее выходом действительную стоимость доли в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации;

- принять к сведению переход доли Мезенцевой Н.В. в размере 10% в уставном капитале ООО "Полиграф-Мастер" к ООО "Полиграф-Мастер";

- провести государственную регистрацию соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

28.09.2011 единственным участником общества Мезенцевым В.В. принято решение о распределении доли, принадлежащей обществу в размере 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 4000 руб., участнику общества Мезенцеву В.В., в связи с чем размер доли Мезенцева В.В. считать 10 000 руб.

29.09.2011 ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска принято решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества.

Ссылаясь на то, что заявление о выходе из состава участников ООО "Полиграф-Мастер" истица не подавала, собрание участников общества 28.09.2011 не проводилось, Конради М.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что заявление о выходе из состава участников истица не подписывала, а также принимая во внимание признание иска ответчиками, суд пришел к выводу о ничтожности сделки о выходе Конради М.Н из состава участников ООО "Полиграф-Мастер", в связи с чем признал право истицы на долю в уставном капитале номинальной стоимостью 1000 руб. Суд отказал в удовлетворении требования, заявленного к ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска, ссылаясь на то, что в данном случае основанием для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ о составе участников общества будет вступивший в законную силу судебный акт, в резолютивной части которого содержится вывод о принадлежности доли в уставном капитале определенному лицу. Требования истицы, заявленные к ООО "Полиграф-Мастер", суд отклонил, поскольку оспариваемая истицей доля обществу не принадлежит.

Выводы суда первой инстанции следует признать верными в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом устава 3.4. ООО "Полиграф-Мастер" предусмотрено право участника выйти из состава участников общества путем отчуждения своей доли в уставном капитале не зависимо от согласия других его участников или общества.

Заявление участника общества о выходе из состава его участников представляет собой одностороннюю сделку.

В соответствии с п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Конради М.Н. в обоснование иска указывает на отсутствие у нее волеизъявления на выход из общества, поскольку заявление о выходе из состава участников общества она не подписывала.

Согласно представленному в материалы дела заявлению от 15.09.2011, Конради М.Н. принято решение о выходе из состава участников, в связи с чем, она просит ООО "Полиграф-Мастер" произвести все действия и формальности, необходимые для оформления ее выхода из состава участников.

Между тем, как установлено судом первой инстанции и сторонами спора не отрицается, Конради М.Н. данное заявление не подписывала.

Согласно заключению специалиста ООО "Независимая экспертиза" от 05.09.2012 подпись от имени Конради М.Н., изображение которой имеется в копии заявления о входе из состава участников ООО "Полиграф-Мастер" от 15.09.2011, выполнена не самой Конради М.Н., а другим лицом с подражанием ее подписи на контрольном листе прохождения инструктажа по охране труда от 01.06.2005.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе: заключение специалиста, протокол собрания от 28.09.2011, учитывая признание ответчиками факта подписания заявления Конради М.Н. о выходе из общества другим лицом и отсутствие в материалах дела доказательств, достоверно свидетельствующих о намерении Конради М.Н. выйти из состава участников общества, выраженных в письменной форме, суд пришел к правильному выводу, что сделка Конради М.Н. по выходу из состава участников общества в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

Таким образом, учитывая характер заявленных требований, суд правомерно восстановил Конради М.Н. в правах участника общества с долей в размере 10% уставного капитала номинальной стоимостью 1000 руб.

Следует учитывать также, что ответчиками исковые требования признавались в суде первой инстанции, таким образом, с учетом положений ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для отказа в удовлетворении исковых требований к Мезенцеву В.В. у суда не имелось.

Указывая на то, что не оспаривает права истицы на 10% доли в уставном капитале ООО "Полиграф-Мастер", заявитель апелляционной жалобы считает, что удовлетворению подлежат требования истицы, заявленные к ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска, о признании недействительной записи, внесенной регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в сведения о составе участников общества.

Согласно ч. 1 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В силу ч. 4. ст. 5 данного Закона записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с ч. 4.1 ст. 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов и содержащиеся в представленных документах сведения.

С учетом изложенного решение регистрирующего органа вторично по отношению к оформленному в установленном законом порядке волеизъявлению органов юридического лица и предназначено лишь для установления юридического факта - государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ. Следовательно, для признания такого решения регистрирующего органа как самостоятельного ненормативного правового акта недействительным необходимо признание недействительным корреспондирующего решения органа юридического лица, то есть установление факта недостоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ.

Единственным возможным доказательством факта внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений как необходимого условия для признания решения регистрирующего органа недействительным является вступившее в законную силу решение арбитражного суда, принятое в порядке главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. До указанного момента все сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в силу ч. 4 ст. 5 Закона о государственной регистрации считаются достоверными, решения регистрирующего органа, на основании которых внесены такие сведения, - юридически действительными. Нарушение чьих-либо прав или законных интересов отсутствует.

Защита и восстановление прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем предъявления требований о признании права на долю в уставном капитале, восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, применении последствий недействительности сделки и иных предусмотренных законом требований гражданско-правового характера.

Как правильно указанно судом первой инстанции, судебный акт об удовлетворении перечисленных требований участника общества является основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений о владельце доли (ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, учитывая положения вышеназванных норм, а также характер спора, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным отказ суда в удовлетворении заявления Конради М.Н. в части требований, заявленных к ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска.

Довод апелляционной жалобы о необоснованном отказе суда в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по данному делу до рассмотрения арбитражных дел N А76-22134/2012 и А76-22133/2012 также подлежит отклонению. Установление обстоятельств недействительности решений налогового органа не является юридически значимым при разрешении спора о признании права на долю в уставном капитале в рамках настоящего дела. Наличие оснований, предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем ходатайства не доказано.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства, не подлежащим отмене по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии с положениями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2012 по делу N А76-12925/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полиграф-Мастер" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.Д. Ершова Г.М. Столяренко