Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июня 2013 г. N Ф09-3474/13 по делу N А60-33365/2012

Екатеринбург

06 июня 2013 г.

Дело N А60-33365/12

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пановой Л.А.,

судей Вербенко Т.Л., Васильченко Н.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области (далее - ТУ Росимущества в Свердловской области) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2012 по делу N А60-33365/12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ТУ Росимущества в Свердловской области - Воронин А.Н. (доверенность от 12.12.2012 N АР-19214/03);

общества с ограниченной ответственностью "Карьер Светлореченский" (далее - общество "Карьер Светлореченский") - Мозырев П.А. (доверенность от 04.04.2013);

Центрально-Уральского Федерального государственного унитарного геолого-промышленного предприятия (далее - ФГУП "Центрально-Уральское") - Албычев А.А., директор (приказ от 14.08.2012 N 321).

Общество "Карьер Светлореченский" (ИНН: 6625060477, ОГРН: 110662503902) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФГУП "Центрально-Уральское" (ИНН: 6625005074, ОГРН: 1026601510858) о взыскании 5 978 118 руб. 33 коп. неосновательного обогащения (с учетом изменения основания исковых требований, принятого судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 09.08.2012, от 21.11.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ПТМЗ" (далее - общество "ПТМЗ"), ТУ Росимущества в Свердловской области.

ФГУП "Центрально-Уральское" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области со встречным иском к обществу "Карьер Светлореченский" о признании договора поставки от 25.06.2012 N 2506-001 недействительным.

По ходатайству ФГУП "Центрально-Уральское" произведена замена ответчика по встречному иску общества "Карьер Светлореченский" на общество "ПТМЗ", общество "Карьер Светлореченский" привлечено к участию в деле по встречному иску в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 10.12.2012 (судья Микушина Н.В.) первоначальные исковые требования удовлетворены. С ФГУП "Центрально-Уральское" в пользу общества "Карьер Светлореченский" взысканы 5 978 118 руб. 33 коп. неосновательного обогащения. Встречный иск ФГУП "Центрально-Уральское" удовлетворен. Договор поставки от 25.06.2012 N 2506-001 признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013 (судьи Скромова Ю.В., Голубцова Ю.А., Усцов Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ТУ Росимущества в Свердловской области просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права. Как полагает заявитель, признание договора поставки недействительным не может являться основанием для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения, поскольку по договору уступки права цессионарием принято недействительное право. Податель жалобы указывает на неверную квалификацию судами спорного договора, который подлежит рассмотрению как договор подряда. Заявитель жалобы считает недоказанным исполнение подрядчиком обязанностей по договору от 25.06.2012 N 2506-001; указанные в акте от 05.07.2012 N 0507-03 работы проведены с нарушением установленных законом требований.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ПТМЗ" (поставщик) и ФГУП "Центрально-Уральское" (покупатель) заключен договор поставки продукции от 25.06.2012 N 2506-001, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя оборудование и материалы, технические характеристики которого содержатся в спецификации к договору, а покупатель обязуется принять это оборудование и материалы и уплатить за него договорную цену в порядке, предусмотренном условиями договора (п. 1.1 договора).

Пунктом 3.1.2 названного договора установлена обязанность поставщика одновременно с передачей оборудования и материалов передать покупателю всю необходимую документацию на оборудование и материалы. Передача оформляется актом приема-передачи документации.

Порядок оплаты оборудования и материалов определяется спецификацией к данному договору (п. 5).

К договору поставки продукции сторонами подписаны спецификации от 25.06.2012 N 1, от 02.07.2012 N 2, от 03.07.2012 N 3, от 04.07.2012 N 4, от 05.07.2012 N 5, от 06.07.2012 N 6 на общую стоимость товара и услуг 5 978 111 руб. 07 коп.

Общество "ПТМЗ" во исполнение принятых на себя обязательств по договору от 25.06.2012 N 2506-001 поставило оборудование и оказало услуги на указанную сумму, что подтверждено актами и товарными накладными.

Обществом "Карьер Светлореченский" (цессионарий) и обществом "ПТМЗ" (цедент) заключен договор уступки права (требования) от 26.07.2012 N 1/4, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ФГУП "Центрально-Уральское" (должник) по оплате долга в размере 5 978 118 руб. 33 коп., возникшего из договора поставки от 25.06.2012 N 2506-001, заключенного между должником (покупатель) и цедентом (поставщик), в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателю оборудование и материалы в соответствии со спецификациями к договору, а покупатель обязуется принять оборудование и материалы и оплатить их (п. 1.1 договора от 26.07.2012 N 1/4).

Согласно п. 1.2 названного договора общий размер уступаемых прав (требований) составляет 5 978 118 руб. 33 коп. основного долга.

По акту приема-передачи от 26.07.2012 общество "ПТМЗ" передало обществу "Карьер Светлореченский" документы, подтверждающие право требования к ФГУП "Центрально-Уральское".

Неисполнение ФГУП "Центрально-Уральское" денежного обязательства по договору от 25.06.2012 N 2506-001 послужило основанием для обращения общества "Карьер Светлореченский" в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

ФГУП "Центрально-Уральское", в свою очередь, ссылаясь на нарушение ст. 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании договора поставки продукции недействительной сделкой.

Установив отсутствие согласия собственника на заключение договора от 25.06.2012 N 2506-001 как крупной сделки для ФГУП "Центрально-Уральское", суд первой инстанции, удовлетворив встречные требования, признал данный договор недействительным.

Удовлетворяя первоначальный иск о взыскании неосновательного обогащения, суд первой инстанции исходил из наличия на стороне ФГУП "Центрально-Уральское" неосновательного обогащения, составляющего сумму стоимости полученного от общества "ПТМЗ" оборудования и стоимости оказанных услуг.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 названного Кодекса.

Таким образом, неосновательное обогащение возникает у лица, которое приобрело имущество вне правового акта или сделки.

По смыслу указанной нормы и в соответствии с положениями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Факт принятия от общества "ПТМЗ" оборудования и результата выполненных работ на общую сумму 5 978 111 руб. 07 коп. подтвержден представленными в материалы дела актами, счетами-фактурами и товарными накладными, подписанными ФГУП "Центрально-Уральское" без возражений.

Поскольку в дело не представлены доказательства, подтверждающие оплату ФГУП "Центрально-Уральское" продукции и оказанных услуг в указанном размере (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций, учитывая недействительность договора от 25.06.2012 N 2506-001 (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), обоснованно удовлетворили заявленные обществом "Карьер Светлореченский" требования на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о недействительности уступленного обществу "Карьер Светлореченский" по договору от 26.07.2012 N 1/4 права требования являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен.

В силу п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как разъяснено в п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Таким образом, признание судом договора от 25.06.2012 N 2506-001 недействительным не влечет признания незаключенным договора уступки права требования от 26.07.2012 N1/4.

Как правильно установлено судом, в рассматриваемом случае уступка права требования произведена в отношении обязательства ФГУП "Центрально-Уральское" по оплате стоимости приобретенных у общества "ПТМЗ" товаров и оказанных услуг на основании документов, переданных цедентом и принятых цессионарием по акту приема - передачи от 26.07.2012 к договору уступки права (требования) от 26.07.2012 N 1/4.

Установление судом недействительности договора от 25.06.2012 N 2506-001, как правильно указал суд апелляционной инстанции, не освобождает ФГУП "Центрально-Уральское" от оплаты фактически принятой продукции и результата выполненных работ на основании иных документов (акты выполненных работ, товарные накладные), полученных цессионарием.

Судом кассационной инстанции принимается довод заявителя о неполной квалификации судами договора от 25.06.2012 N 2506-001, поскольку названный договор по своей правовой природе на основании ст.421 Гражданского кодекса Российской Федерации является смешанным, содержащим как элементы договора поставки (параграф 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и договора подряда (глава 37 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако данное обстоятельство не повлекло за собой принятие неправильного решения по делу.

Ссылка заявителя жалобы на недоказанность исполнения обществом "ПТМЗ" обязательств по спорному договору судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку указанный довод не был заявлен ФГУП "Центрально-Уральское" ни в первой, ни в апелляционной инстанциях и, соответственно, не был предметом оценки и исследования судов при рассмотрении спора. В силу ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, полномочий для исследования новых обстоятельств дела и доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Поскольку заявителем кассационной жалобы решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения встречного иска не обжалованы, суд кассационной инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в пределах доводов, изложенных в жалобе.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2012 по делу N А60-33365/12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.А. Панова

Судьи

Т.Л. Вербенко Н.С. Васильченко