Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 июня 2013 г. N Ф09-4472/13 по делу N А50-16735/2012

Екатеринбург

11 июня 2013 г.

Дело N А50-16735/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И. В.,

судей Анненковой Г. В., Гусева О. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Теплоэнергосервис-ЭК" (далее - общество "Теплоэнергосервис-ЭК") на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.11.2012 по делу N А50-16735/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2013 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Теплоэнергосервис-ЭК" - Гуменюк Д.И. (доверенность от 13.02.2013).

В судебном заседании, назначенном на 03.06.2013 на 10 час. 45 мин., объявлен перерыв до 04.06.2013 до 09 час. 00 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителя общества "Теплоэнергосервис-ЭК" - Гуменюк Д.И. (доверенность от 13.02.2013).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Теплоэнергосервис-ЭК" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Пермскому краю (далее - инспекция) от 21.06.2012 N 725 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее - общество "Спектр") в связи с его ликвидацией; признании незаконными действий инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества "Спектр" в связи с его ликвидацией; обязании инспекции исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о ликвидации общества "Спектр" за номером 2125911021058 (с учетом уточнения требования).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Спектр"; Якушин О. А.; ООО "Уральский завод энергомашиностроения"; ООО "Комплексные системы"; ООО "Оптима".

Решением суда от 19.11.2012 (судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2013 (судьи Ясикова Е.Ю., Риб Л.Х., Грибиниченко О.Г.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Теплоэнергосервис-ЭК" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. По мнению заявителя, судами не дана надлежащая правовая оценка доводу заявителя о том, что в нарушение ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор (Якушин О.А.) письменно не уведомил общество "Теплоэнергосервис-ЭК" о ликвидации общества "Спектр". Заявитель указывает, что в регистрирующий орган ликвидатором была сдана заведомо недостоверная документация, скрывающая факт задолженности общества "Спектр" перед обществом "Теплоэнергосервис-ЭК". В данном случае очевидны заинтересованность ликвидатора общества "Спектр" Якушина О.А. в умышленном сокрытии информации о наличии задолженности перед обществом "Теплоэнергосервис-ЭК" и прямой умысел нанесения ущерба интересам третьих лиц.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

При рассмотрении спора судами установлено, что 11.01.2011, 20.02.2011 между обществом "Теплоэнергосервис-ЭК" (цедент) и обществом "Спектр" (цессионарий) заключены договоры N 1-8 уступки права требования, согласно которым цедент уступил цессионарию права требования к ООО "Уральский завод энергомашиностроения" в общей сумме 572 737 970 руб. 80 коп., возникших в связи с неисполнением договоров от 31.07.2008, 17.06.2010, 15.06.2010, 01.12.2009, 15.12.2009, 12.03.2010, 01.07.2009, 21.09.2009 N 164/08-УЗЭМ, 569/10-ТЭС-ЭК, 1559/10-ТЭС-ЭК, 610-УЗЭМ, 1519/09-ТЭС-ЭК, 1548/10-ТЭС-ЭК, 298-УЗЭМ/1446/08-ТЭС-ЭК, 547-УЗЭМ, 489-УЗЭМ.

Общество "Спектр" (цедент) уступленную ему обществом "Теплоэнергосервис-ЭК" задолженность 21.04.2011 уступило ООО "Комплексные системы" (цессионарий) по договорам уступки N 2ТУ, 3ТУ, 5ТУ, 8ТУ, 9ТУ, 10ТУ, 10ТУ/1, 12ТУ, 13ТУ.

ООО "Комплексные системы" (цедент) 03.04.2012 уступленную ему обществом "Спектр" задолженность уступило обществу "Оптима" (цессионарий) по договорам уступки N 1-КС, 2-КС, 3-КС.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2012 по делу N А60-32535/2010 общество "Теплоэнергосервис-ЭК" признано несостоятельным (банкротом).

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий общества "Теплоэнергосервис-ЭК" Кармацких Д.И. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии), заключенных между обществом "Теплоэнергосервис-ЭК" и обществом "Спектр" от 11.01.2011, 20.02.2011 N 1-8. Исковое заявление рассматривается в рамках дела N А60-32535/2010.

Рассмотрение дела N А60-32535/2010 приостановлено до рассмотрения настоящего дела в Арбитражном суде Пермского края.

Единственным участником общества "Спектр" Якушиным О.А. 23.08.2011 принято решение о ликвидации общества и назначении себя ликвидатором.

В "Вестнике государственной регистрации" 07.09.2011 N 35 (342) опубликована информация о ликвидации общества "Спектр" с указанием на то, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 618400, Пермский край, г. Березники, ул. Миндовского, 6.

Решением единственного участника от 25.04.2012 утвержден промежуточный ликвидационный баланс общества "Спектр" по состоянию на 25.04.2012.

Решением единственного участника от 14.06.2012 утверждён ликвидационный баланс общества "Спектр" по состоянию на 14.06.2012, в котором на конец отчетного периода отсутствует задолженность по долгосрочным и краткосрочным обязательствам.

Ликвидатор общества "Спектр" 14.06.2012 обратился в инспекцию с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001 с приложением ликвидационного баланса по состоянию на 14.06.2012, решения единственного участника общества от 14.06.2012 об утверждении ликвидационного баланса, справки Пенсионного фонда Российской Федерации об отсутствии задолженности по обязательным платежам, документа об уплате государственной пошлины, публикации в Вестнике государственной регистрации о ликвидации общества.

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом вынесено решение от 21.06.2012 N 725 о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Спектр" и 21.06.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за регистрационным номером 2125911021058.

Полагая, что указанное решение не соответствует закону, нарушает его права и законные интересы, общество "Теплоэнергосервис-ЭК" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что обществом "Спектр" в регистрирующий орган представлены все необходимые для государственной регистрации документы, а общество "Теплоэнергосервис-ЭК" в установленный срок требований к обществу "Спектр" не заявило. Кроме того, суды указали, что поскольку условиями заключенных между обществом "Теплоэнергосервис-ЭК" и обществом "Спектр" договоров уступки права требования был предусмотрен особый порядок уплаты цессионарем цены договоров цессии (момент уплаты цены поставлен в зависимость от действий должника), а от ООО "Уральский завод энергомашиностроения" денежных средств не поступало, то общество "Теплоэнергосервис-ЭК" на момент ликвидации общества "Спектр" кредитором последнего не являлось.

Данные выводы судов суд кассационной инстанции признаёт ошибочными.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Согласно ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства, возникшего из договора, одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, в том числе, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Основания прекращения обязательств предусмотрены гл. 26 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из условий заключенных между обществом "Теплоэнергосервис-ЭК" и обществом "Спектр" договоров уступки права требования следует, что за уступаемые права цессионарий обязался уплатить цеденту оговоренную денежную сумму по каждому договору.

Материалами дела также подтверждается, что названные договоры уступки права требования после их заключения не были изменены, а также прекращены или признаны недействительными в судебном порядке по предусмотренным законом основаниям.

Доказательств обратного, отвечающих требованиям относимости и допустимости, а также доказательств, подтверждающих факт надлежащего исполнения цессионарием своей обязанности по расчету с цедентом, участвующие в деле лица в суд не представили и о наличии таких доказательств не заявляли.

Ссылка судов в обоснование принятого решения на условия вышеназванных договоров уступки права требования о порядке расчетов также не может быть признана состоятельной, поскольку данные условия предусматривают только порядок расчётов между сторонами сделок, но не свидетельствуют об отсутствии у цессионария обязательства по осуществлению расчёта как такового.

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что общество "Теплоэнергосервис-ЭК" на момент ликвидации общества "Спектр" не являлось его кредитором, суд кассационной инстанции признает ошибочным, поскольку он не соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на неверном толковании совокупности вышеуказанных норм материального права.

Кроме того судами не учтено следующее.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 63 названного Кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 указанного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как следует из материалов дела, до утверждения ликвидационного баланса общества "Спектр" в рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий общества "Теплоэнергосервис-ЭК" Кармацких Д.И. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии), заключенных между обществом "Теплоэнергосервис-ЭК" и обществом "Спектр" от 11.01.2011, 20.02.2011 N 1-8.

Кроме того, ликвидатор общества "Спектр" Якушин О.А. являлся единственным участником данного общества и его исполнительным органом. Оспариваемые договоры уступки права требований (цессии) подписаны со стороны общества "Спектр" Якушиным Я.О. как директором общества.

Таким образом, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса обществу "Спектр" и его ликвидатору было известно о неисполненных перед обществом "Теплоэнергосервис-ЭК" обязательствах.

Между тем в нарушение ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор общества "Спектр" письменно не уведомил кредитора о ликвидации общества и не произвёл расчета с ним.

Ликвидационный баланс общества составлен без учёта этих данных, то есть без отражения действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица.

В соответствии с подп. "а" и "б" п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - Закон о регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации.

Поскольку при ликвидации общества "Спектр" установленный ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, у судов не имелось правовых оснований для выводов о неправомерности заявленных обществом "Теплоэнергосервис-ЭК" требований, чьи права как кредитора ликвидируемого юридического лица были нарушены.

Вместе с тем, поскольку оспариваемое в рамках настоящего дела решение инспекции уже признано недействительным постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.04.2013 N Ф09-2674/13 при рассмотрении иного дела N А50-16923/2012 Арбитражного суда Пермского края и данным судебным актом на инспекцию уже возложена обязанность по устранению допущенных нарушений закона, правовых оснований для повторного признания этого же решения инспекции недействительным и, соответственно, для удовлетворения заявленных обществом "Теплоэнергосервис-ЭК" требований, суд кассационной инстанции не находит.

В этой связи обжалуемые обществом "Теплоэнергосервис-ЭК" в рамках настоящего дела судебные акты об отказе в удовлетворении заявленных им требований по существу являются правильными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19.11.2012 по делу N А50-16735/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Теплоэнергосервис-ЭК" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

Г.В. Анненкова О.Г. Гусев