Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 июня 2013 г. N Ф09-3801/13 по делу N А60-47122/2012

Екатеринбург

11 июня 2013 г.

Дело N А60-47122/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Матанцева И.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Автофранс" (далее - общество "Автофранс") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2013 по делу N А60-47122/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2013 по тому же делу по иску общества "Автофранс" к обществу с ограниченной ответственностью "Актив-Д" (далее - общество "Актив-Д"), обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Моторс" (далее - общество "Альфа-Моторс") о признании договора уступки незаключенным.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Актив-Д" - Захаров М.В.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Автофранс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Актив-Д" и обществу "Альфа-Мотрос" о признании на основании ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации незаключенным договора уступки права требования от 07.08.2012, подписанного между ответчиками, ввиду несогласования условия о наличии или отсутствии обременений в отношении отчуждаемого объекта гражданских прав, являющегося, по мнению истца, существенным условием договора в силу ст. 110, 139, 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением суда от 18.01.2013 (судья Самойлова Т.С.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2013 (судьи Казаковцева Т.В., Булкина А.Н.. Чепурченко О.Н.) решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе общество "Автофранс" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неприменение судами норм материального права, подлежащих применению, а именно: суды необоснованно, по мнению заявителя, отказали в применении к отношениям по заключению договора уступки права требования в рамках конкурсного производства положений абз. 7 п. 19 ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку заявитель полагает, что названные нормы должны применяться и при продаже дебиторской задолженности должника, в силу чего условие о наличии или об отсутствии обременений (в том числе залоговых) является обязательным условием договора уступки права требования. Также заявитель считает, что определение о процессуальном правопреемстве не может расцениваться как имеющее преюдициальное значение для настоящего дела, поскольку не содержит выводов о соответствии договора уступки нормам Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Общество "Актив-Д" с доводами жалобы не согласно, считает, что нормы ст. 139 Закона о банкротстве, отсылающие к ст. 110 закона, подлежат применению к продаже прав требования должника, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования, п. 2 ст. 140 закона устанавливает иное, а именно устанавливает обязательные условия договора продажи права требования должника, спорный договор уступки права требования содержит все предусмотренные законом существенные условия и полностью соответствует установленным законом требованиям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2011 по делу N А60-25055/2010 общество "Альфа Моторс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2011 по делу N А60-25406/2010 общество "Автофранс" также признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Семенов С.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2012 требования кредитора - общества "Альфа Моторс" включены в реестр требований кредиторов должника - общества "Автофранс" в сумме 303 514 661 руб. 71 коп., в том числе 283 177 114 руб. - основной долг и 20 337 547 руб. 71 коп. - проценты за пользование займами.

В ходе конкурсного производства общества "Альфа Моторос" на торги была выставлена дебиторская задолженность, принадлежащая обществу "Альфа Моторс". Победителем аукциона, состоявшегося 06.08.2012, признано общество "Актив-Д".

Между обществом "Альфа Моторс" (первоначальный кредитор) и обществом "Актив-Д" (новый кредитор) был заключен договор уступки права требования от 07.08.2012, по условиям которого общество "Альфа Моторс" уступает, а общество "Актив-Д" принимает права требования к должнику - обществу "Автофранс" в общем размере 303 514 661 руб. 71 коп., из них 283 177 114 руб. - основной долг по договорам займа, 20 337 547 руб. 71 коп. - проценты за пользование займами. В договоре отражено, что права требования первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2012 по делу N А60-25406/2010 по заявлению общества "Актив-Д" в реестре требований кредиторов должника - общества Автофранс" произведена процессуальная замена кредитора общества "Альфа Моторс" на его правопреемника - общество "Актив-Д" на основании договора уступки права требования от 07.08.2012.

Общество "Автофранс" в лице конкурсного управляющего Семенова С.В. обратилось в арбитражный суд с иском о признании на основании ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации незаключенным договора уступки права требования от 07.08.2012 ввиду несогласования условия о наличии или отсутствии обременений в отношении отчуждаемого объекта гражданских прав, являющегося, по мнению истца, существенным условием договора в силу абз. 7 п. 19 ст. 110, ст. 139, ст. 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Особенности заключения договора уступки права требования должника в процедуре конкурсного производства установлены в ст. 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", которая устанавливает порядок продажи прав требования должника в процедуре конкурсного производства и определяет специальные условия, которые должен содержать договор уступки, заключаемый в процессе банкротства должника.

Согласно ст. 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Исследовав материалы дела, суды установили, что сумма уступаемой задолженности подтверждена решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2011 по делу N А60-26172/2001 и определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2012 по делу N А60-25406/2010; предложение о порядке, сроках и об условиях продажи права требования дебиторской задолженности, принадлежащей обществу "Альфа Моторс", было утверждено кредиторами согласно протоколу заседания комитета кредиторов закрытого акционерного общества "Альфа Моторс" от 09.06.2012; продажа права требования дебиторской задолженности проведена на основании отчета о рыночной стоимости права требования от 25.05.2012; заключенный по итогам торгов договор уступки права требования от 07.08.2012 содержит ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право, определенные условия о характере передаваемого права требования, а также условия о получении денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи и переходе прав требования только после полной оплаты прав требования.

Установив, что договор уступки права требования от 07.08.2012 свидетельствует о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета уступки и содержит обязательные условия, установленные ст. 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды пришли к обоснованному выводу о том, что не имеется оснований считать данный договор незаключенным в порядке ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суды правомерно приняли во внимание то обстоятельство, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2012 по делу N А60-25406/2010 на основании договора уступки права требования от 07.08.2012 произведена процессуальная замена кредитора; осуществляя замену кредитора, суд исходил из того, что заключенный договор уступки права требования соответствует положениям ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступленное право является действительным и подтверждено надлежащими доказательствами, данные обстоятельства, установленные судом, в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Доводы заявителя жалобы о неприменении судом первой и апелляционной инстанций положений абз.7 п. 19 ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не принимаются.

В силу абз. 7 п. 19 ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сведения о наличии или об отсутствии обременения в отношении предприятия, в том числе публичного сервитута являются обязательными условиями договора купли-продажи предприятия должника. В данном случае заключен договор уступки права требования по результатам продажи дебиторской задолженности должника, которая осуществлена при соблюдении специальных норм ст. 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; необходимость обязательного урегулирования вопроса наличия (отсутствия) обременений при заключении договора уступки права требования из норм действующего законодательства не усматривается.

Кроме того, с учетом положений ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации о переходе права первоначального кредитора к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также принимая во внимание, что в договоре уступке отражено аналогичное условие (права требования первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода требования), оснований считать договор уступки права требования незаключенным ввиду неуказания в договоре о наличии (отсутствии) обременений не имеется.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2013 по делу N А60-47122/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Автофранс" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

И.В.Матанцев Н.А.Артемьева