Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 июня 2013 г. N Ф09-4854/13 по делу N А50-22522/2011

Екатеринбург

13 июня 2013 г.

Дело N А50-22522/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Крашенинникова Д.С., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании путем кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Синтез-Плюс" (ОГРН 1095904012852, ИНН 5904214245, далее - общество "Синтез-Плюс") Лунегова Р.Ю. на определение Арбитражного суда Пермского края от 28.01.2013 по делу N А50-22522/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 по тому же делу по заявлению Лунегова Р.Ю. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.05.2012 общество "Синтез-Плюс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лунегов Р.Ю.

Конкурсный управляющий должника 12.11.2012 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 08.07.2010 N 2107/10, а также о применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.01.2013 (судья Данилова И.П.) в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 (судьи Нилогова Т.С., Булкина А.Н., Мармазова С.И.) определение от 28.01.2013 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий Лунегов Р.Ю. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. По мнению заявителя, нельзя признать обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что защите подлежат права представляемого только в случае, если иск направлен против представляемого лица, поскольку ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации таких ограничений не содержит. Применение судом ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, как считает Лунегов Р.Ю., к спорным правоотношениям неправомерно. Из материалов дела следует, что сделка от имени общества "Синтез-Плюс" совершена неуполномоченным лицом. Кроме того, заявитель указывает, что суд не принял во внимание его довод о том, что в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, президент и другие. Таким образом, правом на совершение сделок обладает единоличный исполнительный орган общества, имеющий право без доверенности действовать от его имени, либо лицо, уполномоченное доверенностью на заключение сделки. При таких обстоятельствах вывод судов о том, что совершение сделки от имени одного лица неуполномоченным лицом не влечет вывод об отсутствии самой сделки. Лунегов Р.Ю. полагает, что поскольку им заявлено требование о признании сделки недействительной на основании норм гражданского права, то заявление должно было быть оставлено без рассмотрения.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 25.05.2012 общество "Синтез-Плюс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лунегов Р.Ю.

Судами установлено, что между должником и обществом "Эрми-Транспорт" 08.07.2010 был заключен договор купли-продажи N 2107/10, по условиям которого должник обязался передать бывшие в эксплуатации железнодорожные цистерны, а общество "Эрми-Транспорт" обязалось принять и оплатить их.

Общая стоимость передаваемого товара по данному договору купли-продажи составила 3 500 000 руб.

Согласно акту приема-передачи собственных грузовых вагонов по договору купли-продажи от 08.07.2010 N 2107/10 должник передал обществу "Эрми-Транспорт" железнодорожные цистерны в количестве семи штук.

Оплата по договору произведена 19.07.2010, что подтверждается выпиской с лицевого счета должника.

Договор купли-продажи от 08.07.2010 N 2107/10, приложение к нему, акт приема-передачи и товарная накладная от 12.08.2010 N 98 подписаны директором общества "Синтез-Плюс" Москаленко М.Д. При этом, согласно справке о смерти от 20.03.2012 N 235 Москаленко М.Д. скончался 20.01.2010.

Конкурсный управляющий Лунегов Р.Ю. на основании ст.ст. 183, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что поскольку директор должника Москаленко М.Д. умер 20.01.2010, то он не мог подписать спорный договор и выразить волю юридического лица на заключение сделки, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Согласно п.1 ст.61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с п.1 ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу п.1 ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. В п.2 указанной статьи предусмотрено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Судом апелляционной инстанции правомерно указано, что ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации направлена на защиту прав и интересов представляемого лица, от имени которого неуполномоченным лицом (представителем без полномочий или с превышением таковых) была совершена сделка, если иск (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства) направлен против представляемого лица.

В рассматриваемом деле требование конкурсного управление таким иском не является, поскольку его требование заявлено от имени самого должника и не направлено на понуждение должника к исполнению обязательства либо применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Более того, судом верно отмечено, что сделка была исполнена: железнодорожные цистерны должником переданы и оплата за них принята; сама сделка совершена в пределах правоспособности юридического лица.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание разъяснения, данные в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной на основании ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску конкурсного управляющего, поскольку иск направлен не против представляемого лица, а против его стороны по сделке по мотиву того, что в данной сделке не мог участвовать директор самого должника.

Судами верно отмечено, что смерть руководителя юридического лица, который также являлся единственным участником общества, сама по себе не влечет приостановление или прекращение деятельности юридического лица, поскольку у участника общества могут объявиться наследники, которые вправе учредить доверительное управление наследственным имуществом или такое управление может учредить нотариус.

С учетом изложенных обстоятельств судами правомерно отмечено, что оспариваемая сделка купли-продажи исполнялась обеими ее сторонами, в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие реальное исполнение сторонами обязательств по поставке, получению и оплате товара в соответствии с условиями договора, факт заключения сделки в установленном законом порядке сторонами не оспорен.

Кроме того, в материалах дела отсутствует документальное подтверждение того обстоятельства, что сделка совершена с целью причинить ущерб кредиторам, отсутствует документальное подтверждение отчуждения имущества по заниженной цене, что свидетельствует об отсутствии доказательств нарушения этой сделкой прав и законных интересов должника а также его кредиторов (ст.65 АПК РФ).

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 28.01.2013 по делу N А50-22522/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Синтез-Плюс" Лунегова Р.Ю. - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А.Краснобаева

Судьи

Д.С.Крашенинников И.В. Матанцев