Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июня 2013 г. N Ф09-5316/13 по делу N А60-43723/2012

Екатеринбург

21 июня 2013 г.

Дело N А60-43723/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-экспедиционная компания Транзит" (далее - общество "ТЭК Транзит", должник) Селезнева Дмитрия Игоревича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2013 по делу N А60-43723/2012 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества "ТЭК Транзит" Селезнева Д.И. - Степановских Е.А. (доверенность от 24.05.2013);

открытого акционерного общества "МДМ Банк" (далее - общество "МДМ Банк") - Бессонов П.В. (доверенность от 25.04.2013);

закрытого акционерного общества "Сибирское Кредитное Бюро" (далее - общество "Сибирское Кредитное Бюро") - Арцыбашев И.В. (доверенность от 06.02.2013);

общества с ограниченной ответственностью "ГрекоффМедиа "Рекламная Группа" (далее - общество "ГрекоффМедиа "Рекламная Группа") - Арцыбашев И.В. (доверенность от 05.02.2013);

компании "Гренгам Файненс Лимитед" - Арцыбашев И.В. (доверенность от 08.02.2013).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2012 общество "ТЭК Транзит" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Селезнев Д.И.

Компания "Гренгам Файненс Лимитед" 18.01.2013 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении ее требования в сумме 479 229 263 руб. 24 коп. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов общества "ТЭК Транзит" в связи с неисполнением последней обязательств по кредитному договору от 30.03.2009 N Ф09.Ф05.13/09.84, заключенному между должником и обществом "МДМ Банк".

В обоснование требований компания "Гренгам Файненс Лимитед" ссылается на то, что права требования по указанному кредитному договору общество "МДМ Банк" уступило в пользу общества "Сибирское Кредитное Бюро" (договор уступки прав требования от 30.11.2010 N 74.17/10.1309), в последующем данное лицо уступило права в пользу общества "ГрекоффМедиа "Рекламная Группа" (договор уступки прав требования от 30.06.2011 N 74.17/10.1309/П1), а последнее - в пользу компании "Гренгам Файненс Лимитед" (договор уступки прав требования от 21.09.2012 N 2/GМ-2012).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2013 (судья Новикова О.Н.) в удовлетворении требований компании "Гренгам Файненс Лимитед" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2013 (судьи Романов В.А., Мармазова С.И.,Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 27.02.2013 отменено. Требования компании "Гренгам Файненс Лимитед" в сумме 479 229 263 руб. 24 коп. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "ТЭК "Транзит".

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "ТЭК Транзит" Селезнев Д.И. просит постановление суда апелляционной инстанции от 05.04.2013 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 27.02.2013, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права.

Заявитель жалобы считает, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что независимо от позиции кредитора по вопросу о необходимости представления суду первой инстанции определения о процессуальном правопреемстве, в том числе и вопреки его мнению об отсутствии такой необходимости, суд первой инстанции обязан предоставить кредитору возможность защитить свои права посредством отложения судебного заседания для последующего представления определения о процессуальном правопреемстве, поскольку при ином подходе не могло быть обеспечено создание условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела (ч. 3 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), противоречит принципу состязательности сторон. Как указывает заявитель жалобы, факт известности стороне кредитора всего объема принадлежащих ей процессуальных прав подтвержден ответом представителя кредитора на соответствующий вопрос суда; последствия несовершения кредитором действий (непредставления суду определения о процессуальном правопреемстве) обсуждались в ходе судебного заседания, поскольку являлись основанием возражений конкурсного управляющего; судом представителю кредитора задавался вопрос о том, настаивает ли кредитор на рассмотрении спора по имеющимся документам, на что получен однозначный положительный ответ, зафиксированным как средствами аудиозаписи, так и путем проставления соответствующей отметки в протоколе судебного заседания за подписью представителя кредитора; каких-либо ходатайств (в том числе - об отложении судебного заседания или о перерыве) кредитором не заявлялось. При таких обстоятельствах принцип состязательности судом первой инстанции соблюден в полном объеме и напротив, отложение судебного заседания в отсутствие соответствующего ходатайства кредитора явилось бы его нарушением, поскольку означало бы предоставление кредитору необоснованного преимущества за счет исправления судом допущенной представителем кредитора процессуальной ошибки. Таким образом, как полагает заявитель жалобы, в действиях суда первой инстанции не имелось признаков нарушения норм процессуального права и тем более - принципа состязательности, следовательно, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены определения об отказе во включении требований кредитора в реестр. Заявитель жалобы также полагает, что суд апелляционной инстанции в нарушение ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил к материалам дела в качестве дополнительного доказательства представленное кредитором в судебное заседание суда апелляционной инстанции определение о процессуальном правопреемстве.

В отзыве компания "Гренгам Файненс Лимитед" просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции - без изменения, считая его законным и обоснованным.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между обществом "МДМ Банк" и компанией "ТЭК Транзит" заключен кредитный договор от 30.03.2009 N 09.Ф05.13/09.84, в соответствии с условиями которого должнику предоставлены денежные средства в сумме 323 025 672 руб. 70 коп. на срок до 01.10.2009 под 24% годовых.

Должником произведен возврат 5 000 000 руб.

Обязательство по погашению кредита и уплате процентов за пользование кредитными средствами должником в полном объем не исполнено, задолженность по кредитному договору составила 318 025 672 руб. 70 коп. основного долга и 126 699 983 руб. 31 коп. процентов за пользование кредитом.

Общество "МДМ Банк" уступило свои права требования к компании "ТЭК Транзит" по кредитному договору обществу "Сибирское кредитное бюро" (договор уступки прав требования от 30.11.2010 N 74.17/10.1309).

В рамках дела N А60-50647/2011 Арбитражного суда Свердловской области вынесено постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2012, в соответствии с которым с общества "ТЭК Транзит" и общества "Транзит-Инвест" в пользу общества "Сибирское Кредитное Бюро" взыскана задолженность по вышеуказанному кредитному договору в сумме 318 025 672 руб. 70 коп. основного долга, 126 699 983 руб. 31 коп. процентов за пользование кредитом и 34 767 430 руб. 94 коп. пеней за просрочку возврата кредита, 2 960 678 руб. 03 коп. пеней за просрочку уплаты процентов (всего 482 453 764 руб. 98 коп.).

Между тем общество "Сибирское кредитное бюро" уступило права требования по кредитному договору обществу "ГрекоффМедиа "Рекламная группа" по договору уступки прав требования от 30.06.2011 N 74.17/10.1309/П1.

В последующем общество "ГрекоффМедиа "Рекламная группа" уступило права требования к обществу "ТЭК Транзит" по вышеуказанному кредитному договору компании "Гренгам Файненс Лимитед", что подтверждается договором уступки от 21.09.2012 N 2/GM-2012.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения компании "Гренгам Файненс Лимитед" в арбитражный суд с заявлением о включении ее требований в реестр требований кредиторов общества "ТЭК Транзит".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что компанией "Гренгам Файненс Лимитед" не представлено доказательств осуществления процессуального правопреемства в рамках дела N А60-50647/2011 Арбитражного суда Свердловской области о взыскании в судебном порядке задолженности по кредитному договору от 30.03.2009 N Ф09.Ф05.13/09.84.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с абз. 7 п. 1 ст. 126 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов (п. 1 ст. 100 названного Закона).

При наличии вступившего в законную силу судебного акта о взыскании с должника задолженности по договору повторная проверка наличия оснований для взыскания задолженности в рамках дела о банкротстве не допускается в силу п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в рамках дела о банкротстве в этом случае устанавливаются лишь основания для включения заявленных требований в состав реестра требований кредиторов.

Согласно п. 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если требования кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу п. 1 ст. 71 или п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение о процессуальном правопреемстве (ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции установлено, что участники данного обособленного спора в ходе его рассмотрения ставили суд первой инстанции в известность о том, что компания "Гренгам Файненс Лимитед" обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А60-50647/2011 о взыскании задолженности общества "ТЭК Транзит" в пользу первоначального кредитора. Указанное заявление в рамках дела N А60-50647/2011 поступило 14.01.2013, то есть еще до обращения компании "Гренгам Файненс Лимитед" в рамках данного дела о банкротстве с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов общества "ТЭК Транзит".

В рамках данного дела о банкротстве суд первой инстанции информирован о том, что судебное разбирательство по рассмотрению заявления о замене взыскателя в деле N А60-50647/2011 отложено на 28.02.2013 в связи с заявлением со стороны общества "ТЭК "Транзит" о фальсификации договоров уступки прав требований, для проверки такого заявления судом истребованы доказательств оплаты по данным договорам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что суд первой инстанции в момент вынесения обжалуемого судебного акта был осведомлен о наличии причин, объективно исключающих представление компанией "Гренгам Файненс Лимитед" определения о процессуальном правопреемстве в деле N А60-50647/2011, и в соответствии с п. 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" данный спор о включении требований в реестр требований кредиторов не подлежал разрешению по существу до разрешения заявления компании "Гренгам Файненс Лимитед" о процессуальном правопреемстве в деле N А60-50647/2011.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что суд первой инстанции не должен был руководствоваться выраженным представителем компании "Гренгам Файненс Лимитед" мнением о необходимости немедленного разрешения спора по существу, поскольку при следовании этому мнению не могли быть обеспечено создание условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела (ч. 3 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя принципов равноправия сторон и состязательности процесса, в целях обеспечения баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, всестороннего и полного исследования обстоятельств по делу, а также с учетом причин непредставления кредитором требуемого процессуального документа, даты назначения судебного разбирательства по рассмотрению заявления о замене взыскателя по делу, суду первой инстанции подлежало по своей инициативе на основании ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложить судебное разбирательство по рассмотрению заявления компании "Гренгам Файненс Лимитед" о включении требования в состав реестра требований кредиторов либо приостановить его рассмотрение на основании ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до рассмотрения арбитражным судом заявления общества "Сибирское Кредитное Бюро" о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А60-50647/2011.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение суда первой инстанции.

Ввиду невозможности представления компанией "Гренгам Файненс Лимитед" в суд первой инстанции доказательств осуществления процессуального правопреемства в рамках дела N А60-50647/2011 по причинам, от нее не зависящим, суд апелляционной инстанции в соответствии с ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил к материалам дела в качестве дополнительного доказательства вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Свердловской области о процессуальном правопреемстве от 28.02.2013 по делу N А60-50647/2011, которым произведена замена взыскателя по указанному делу с общества "Сибирское Кредитное Бюро" на компанию "Гренгам Файненс Лимитед".

Принимая во внимание, что заявление компании "Гренгам Файненс Лимитед" о включении в реестр требований кредиторов Компании "Транзит" подано в установленном законом порядке в пределах срока, предусмотренного п. 2 ст. 225 Закона о банкротстве, обоснованность требования подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу А60-50647/2011, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных компанией "Гренгам Файненс Лимитед" требований о включении в третью очередь реестра требований кредиторов общества "ТЭК "Транзит" 479 229 263 руб. 24 коп. основного долга.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на неверном толковании норм процессуального права.

Суд кассационной инстанции полагает, что с учетом заявленных требований все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2013 по делу N А60-43723/2012 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-экспедиционная компания Транзит" Селезнева Дмитрия Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

С.Н. Лиходумова Ю.А. Оденцова