Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 июля 2006 г. N Ф09-6200/06 по делу N А50-43627/2005

Екатеринбург

17 июля 2006 г.

Дело N Ф09-6200/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Арсёнова И.Г.,

судей Матанцева И.В., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ресурс-Транзит" (далее - ЗАО "Ресурс-транзит") на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 04.05.2006 по делу N А50-43627/2005.

В судебном заседании принял участие представитель:

ЗАО "Ресурс-Транзит" - Лазаревский Е.Л. (доверенность от 01.02.2006).

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, другие представители в заседание суда не явились.

ЗАО "Ресурс-Транзит" обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Каскад" (далее - ООО "Каскад"), обществу с ограниченной ответственностью "Пермнефтемашремонт" (далее - ООО "Пермнефтемашремонт"), ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, третье лицо - ИФНС России по Ленинскому району г. Перми о признании недействительной реорганизации в форме присоединения ООО "Пермнефтемашремонт" к ООО "Каскад" и о признании недействительными записей о государственной регистрации данной реорганизации юридических лиц.

Решением суда первой инстанции от 28.02.2006 (резолютивная часть от 21.02.2006) (судья Нижегородов В.И.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.05.2006 (судьи Панькова Г.Л., Виноградова Л.Ф., Хаснуллина Т.Н.) решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ЗАО "Ресурс-Транзит" просит постановление апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, 21.06.2005 единственным участником ООО "Каскад" было принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к нему ООО "Пермнефтемашремонт" и утверждении договора о присоединении ООО "Пермнефтемашремонт" к ООО "Каскад".

Единственным участником ООО "Пермнефтемашремонт" принято решение от 21.06.2006 о реорганизации общества путем его присоединения к ООО "Каскад" и утверждении договора присоединения ООО "Пермнефтемашремонт" к ООО "Каскад".

На основании этих решений внесены изменения в устав ООО "Каскад".

ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внесены записи в Единый государственный реестр юридических лиц о реорганизации ООО "Каскад" в форме присоединения и прекращения деятельности ООО "Пермнефтемашремонт" путем реорганизации в форме присоединения, в связи с чем были выданы соответствующие свидетельства (л.д. 74,75).

Истец, ссылаясь на ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что реорганизация в форме присоединения является сделкой, а значит, может являться недействительной.

Однако данный довод не может быть признан обоснованным.

В силу ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации правовые последствия реорганизации состоят в прекращении деятельности юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным в форме присоединения с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Реорганизация общества в форме присоединения состоит из действий, совершенных по правилам, предусмотренными главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с принятия участниками обществ решений о реорганизации и до внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности присоединенного общества.

Отказ в государственной регистрации юридических лиц, возникших в результате реорганизации, возможен по двум основаниям: непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса и отсутствие в этих документах условий о правопреемстве по обязательствам реорганизованного лица (ст. 51, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации). Как следует из материалов дела, данные документы были представлены в ИФНС России Верх-Исетского района г. Екатеринбурга, поэтому основания для отказа в регистрации изменений в связи с реорганизацией отсутствуют.

Доводы кассатора о нарушении его прав, выразившихся в том, что он как кредитор не был уведомлен о предстоящей реорганизации ответчиков и был лишен возможности реализовать свое право на заявление требований о досрочном погашении долга, так же являются несостоятельными.

Согласно п. 5 заявления о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности присоединенного юридического лица все кредиторы прекратившего деятельность присоединенного юридического лица уведомлены в письменной форме о реорганизации (л. д. 102-104). К заявлению была приложена выписка из Вестника государственной регистрации с объявлением о реорганизации. При таких обстоятельствах довод истца о том, что отсутствуют доказательства письменного извещения его о реорганизации, не может быть принят во внимание, поскольку отсутствие таких доказательств само по себе не является основанием для признания недействительными решения налогового органа о регистрации юридического лица и записи о государственной регистрации.

В силу ч.2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, законом предусмотрены правовые последствия реорганизации в форме присоединения, отличные от тех, которые содержатся в общем правиле, предусмотренном ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации истец утратил право кредитора, но сохранил право на получение долга в полном объеме, так как кредиторская задолженность ООО "Пермнефтемашремонт" перед истцом перешла к правопреемнику. Как следует из передаточного акта, ООО "Каскад" принимает активы и пассивы присоединяемого общества, а так же все права и обязанности последнего, является правопреемником ООО "Пермнефтемашремонт" по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые третьими лицами (л. д. 105-106).

Таким образом, все доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неправильном толковании норм права, им дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции.

Выводы суда апелляционной инстанции по существу спора являются соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление суда апелляционной инстанции от 04.05.2006 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-43627/05 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Ресурс-транзит" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Г. Арсёнов

Судьи

И.В. Матанцев А.А. Столяров