Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 июня 2013 г. N Ф09-6274/13 по делу N А71-11361/2012

Екатеринбург

27 июня 2013 г.

Дело N А71-11361/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Макарова В.Н.,

судей Абозновой О.В., Черкасской Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭКОВЕЙВ Технологии" (далее - общество

"ЭКОВЭЙВ Технологии") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2012 по делу N А71-11361/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

старший прокурор отдела по обеспечению участия прокуроров в арбитражном процессе Данилова А.В. (доверенность от 27.12.2012 N 8-15-12);

представитель муниципального образования "город Воткинск" - Вдовин А.А. (доверенность от 29.12.2012 N 6916);

представитель общества "ЭКОВЭЙВ Технологии" - Лисицкий П.И. (доверенность от 01.06.2012).

Прокурор Удмуртской Республики на основании ст. 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в интересах муниципального образования "город Воткинск", администрации муниципального образования "город Воткинск" обратился в арбитражный суд с иском к обществу "ЭКОВЭЙВ Технологии" и муниципальному унитарному предприятию "Водоканал" (далее - предприятие "Водоканал") о признании недействительным договора от 25.05.2011 N 06-КТ-СД, заключенного между предприятием "Водоканал" и обществом "ЭКОВЭЙВ Технологии", и дополнительного соглашения N 1 к данному договору от 25.05.2011 на основании ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 28.12.2012 (судья Козленко В.Н.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013 (судьи Виноградова Л.Ф., Гладких Д.Ю., Кощеева М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЭКОВЭЙВ Технологии" просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что отсутствие в Федеральном законе от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон N 161-ФЗ) и других и иных нормативно-правовых актах указания о том, в какой именно форме должно быть получено решение собственника об одобрении крупной сделки, позволяет принять такое решение и в устной форме, в связи с чем судами необоснованно отклонены доводы ответчика об устном согласовании спорного договора. Заявитель указывает на то, что администрация муниципального образования "город Воткинск" не только знала о спорном договоре, но и одобряло его заключение как непосредственно перед его заключением, так и в последующем. Также общество "ЭКОВЭЙВ Технологии" полагает, что суды неверно определили момент, с которого начал течь срок исковой давности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, обществом "ЭКОВЭЙВ Технологии" (исполнитель) и предприятием "Водоканал" муниципального образования "город Воткинск" (заказчик) подписан договор от 25.05.2011 N 06-КТ-СД, в соответствии с п. 1.1 которого исполнитель обязан осуществить мероприятия по противоаварийной защите трубопроводов и оборудования заказчика, включающие проведение технического обследования объектов гидросистемы заказчика и поставку оборудования - стабилизаторов давления, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги и поставленное оборудование в соответствии с дополнительными соглашениями к данному договору.

Теми же лицами подписано дополнительное соглашение от 25.05.2011 N 1 к договору N 06-КТ-СД, согласно п. 1 которого исполнитель обязуется произвести, а заказчик принять и оплатить работы по проведению технического обследования трубопроводов магистральных водопроводных сетей предприятия "Водоканал" муниципального образования "город Воткинск" с целью сбора параметрических характеристик, анализа их конструктивно-технологических особенностей и подготовки отчета для дальнейшей реализации проекта противоаварийной защиты трубопроводов от гидравлических ударов и недопустимых пульсаций давления.

В соответствии с п. 6 дополнительного соглашения стоимость работ по договору составляет 998 445 руб. 47 коп.

Полагая, что договор и дополнительное соглашение к нему для предприятия "Водоканал" являются крупными сделками, заключенными в нарушение требований, установленных Федеральным законом N 161-ФЗ, в отсутствие согласия собственника муниципального унитарного предприятия, прокурор Удмуртской Республики на основании ст. 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в интересах муниципального образования "город Воткинск", администрации муниципального образования "город Воткинск" обратился в арбитражный суд с иском к обществу "ЭКОВЭЙВ Технологии" и предприятию "Водоканал" о признании недействительным договора N 06-КТ-СД и дополнительного соглашения N 1 к названному договору.

Суды обеих инстанций, пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки являются крупными для предприятия "Водоканал", согласие собственника на их заключение не получено, с исковыми требованиями прокурор Удмуртской Республики обратился в пределах годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем удовлетворили исковые требования.

Суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемы судебные акты являются законными и обоснованными.

Исследовав в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе содержание договора N 06-КТ-СД и дополнительного соглашения к нему, Устава предприятия "Водоканал", установили, что стоимость работ по оспариваемому договору и дополнительному соглашению к нему составляет 998 445 руб. 47 коп., что явно превышает 10% уставного фонда унитарного предприятия.

На основании изложенного суды сделали верный вывод о том, что договор N 06-КТ-СД и дополнительное соглашение к нему являются для предприятия "Водоканал" крупной сделкой, решение о совершении которой должно приниматься с согласия собственника имущества унитарного предприятия (подп. 15 п. 1 ст. 20, п. 1 ст. 23 Федерального закона N 161-ФЗ).

Между тем, доказательства одобрения спорной сделки администрацией города Воткинска, на которую возложено осуществление функций учредителя и собственника предприятия "Водоканал" муниципального образования "город Воткинск" (подп. 17 ст. 51 Устава муниципального образования "город Воткинск", принятого решением городской думы г. Воткинска от 09.06.2005.2005 N 259, п. 1.2 Устава предприятия "Водоканал"), в соответствии с требованиями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

Также суды установили, что доказательства одобрения, в том числе последующего, спорной сделки собственником, которое согласно разъяснениям, данным в абз. 3-4 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, в материалах дела не содержатся.

Судами установлено, что о заключении оспариваемого договора и дополнительного соглашения к нему собственник предприятия "Водоканал" - муниципальное образование "Город Воткинск", и лицо, осуществляющее его полномочия, должны были узнать в срок не позднее периода с 01.01.2012 по 31.03.2012 из годовой бухгалтерской отчетности (подп. 9 п. 1 ст. 20, п. 2, 3 ст. 26 Федерального закона N 161-ФЗ, п. 36, 84, 86 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н), доказательства того, что названным лицам стало известно о заключении оспариваемого договора и дополнительного соглашения к нему ранее указанного периода, в материалы дела не представлены, с исковыми требованиями прокурор обратился 03.09.2012.

В связи с изложенным суды обоснованно отклонили заявление общества "ЭКОВЭЙВ Технологии" о пропуске истцом годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах судами правомерно удовлетворены исковые требования прокурора Удмуртской Республики о признании недействительным договора и дополнительного соглашения к нему от 25.05.2011.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, получили надлежащую правовую оценку со ссылкой на законодательные и нормативные акты.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2012 по делу N А71-11361/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭКОВЕЙВ Технологии" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.Н. Макаров

Судьи

О.В. Абознова Г.Н. Черкасская