Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 июля 2013 г. N Ф09-6694/13 по делу N А60-39781/2012

Екатеринбург

09 июля 2013 г.

Дело N А60-39781/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т.Л.,

судей Гайдука А.А., Пановой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Абросимова Евгения Николаевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2013 по делу N А60-39781/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Абросимова Е.Н. - Живицкая Ю.В. (доверенность от 15.02.2013);

Пятунина Александра Юрьевича, Пятуниной Оксаны Владимировны - Живицкая О.В. (доверенность от 15.02.2013);

Бельтюкова Александра Аркадьевича, Бельтюковой Ирины Анатольевны - Крылосов А.В. (доверенность от 04.08.2012 N 66 АА 1335930).

Бельтюков А.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Абросимову Е.Н., Пятунину А.Ю., Пятуниной О.В. о взыскании солидарно задолженности по договорам займа в сумме 21 093,2 долларов США в рублёвом эквиваленте по курсу Центрального банка Российской Федерации, установленному на день принятия решения, а также в сумме 1 512 400 руб., пеней в сумме 301 920 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 116 511 руб. 82 коп.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий центр Завода блочно-модульных конструкций" (ИНН: 6674318305, ОГРН: 1086674032290; далее - общество "Коммерческий центр Завода блочно-модульных конструкций"), закрытое акционерное общество "Завод блочно-модульных конструкций" (ИНН: 6674318129, ОГРН: 1086674032103; далее - акционерное общество "Завод блочно-модульных конструкций"), общество с ограниченной ответственностью "Завод блочно-модульных конструкций" (ИНН: 6671164150, ОГРН: 1056604007503; далее - общество "Завод блочно-модульных конструкций"), Бельтюкова Ирина Анатольевна.

Определением суда от 19.12.2012 к производству принято встречное исковое заявление Абросимова Е.Н., Пятунина А.Ю., Пятуниной О.В. к Бельтюкову А.А. о признании недействительным соглашения от 13.07.2011.

Решением суда от 01.02.2013 (судья Григорьева С.Ю.) первоначальные исковые требования удовлетворены. С Абросимова Е.Н., Пятунина А.Ю., Пятуниной О.В. солидарно взыскан основной долг в сумме 21 093,2 долларов США по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на день платежа, основной долг в сумме 1 512 400 руб., пени в сумме 8 404,8 долларов США по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на день платежа, пени в сумме 301 920 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 116 511 руб. 82 коп.

В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 (судьи Усцов Л.А., Цодикович В.М., Виноградова Л.Ф.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Абросимов Е.Н., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствами дела, представленным доказательствам, неправильное применение норм материального права, просить указанные судебные акты отменить.

Заявитель полагает не основанным на нормах действующего законодательства вывод судов о заключении истцом и Абросимовым Е.Н., Пятуниной О.В. договоров поручительства путём проставления ими подписей на расписках Пятунина А.Ю., поскольку сторонами не согласованы существенные условия названного договора - пределы и основания ответственности поручителей; на указанных расписках также не имеется отметок о принятии истцом спорного поручительства. В связи с этим привлечение Абросимова Е.Н., Пятуниной О.В. к солидарной ответственности является неправомерным.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, на основании расписки от 27.07.2011 Бельтюков А.А. передал Пятунину А.Ю. денежные средства в сумме 10 300 долларов США, а также 370 000 руб. на срок до 01.08.2011. В случае нарушения указанного срока, заёмщик обязуется уплатить пени в размере 0,2% от суммы полученных денежных средств за каждый день просрочки.

Согласно расписке от 28.07.2011 Бельтюков А.А. передал Пятунину А.Ю. денежные средства в сумме 10 793 доллара США, а также 194 400 руб. на срок до 15.08.2011.

На обоих расписках имеется подписи поручителей Пятуниной О.В., Абросимова Е.Н.

В материалы дела также представлено соглашение от 13.07.2011, заключённое между Абросимовым Е.Н., Бельтюковым А.А., Бельтюковой И.А., Пятуниным А.Ю., Пятуниной О.В., в соответствии с условиями которого в оплату долей в уставном капитале общества "Коммерческий центр Завода блочно-модульных конструкций", общества "Завод блочно-модульных конструкций", акций акционерного общества "Завод блочно-модульных конструкций" Абросимов Е.Н., Пятунин А.Ю., Пятунина О.В. принимают на себя солидарное обязательство по выплате Бельтюкову А.А. займов в сумме 20 763 долларов США, в сумме 550 660 руб.

Пунктом 2.1 соглашения от 13.07.2011 предусмотрена ответственность за нарушения срока выплаты указанных денежных средств в виде неустойки в размере 0,2 % от упомянутых сумм за каждый день просрочки.

Ссылаясь на неисполнение Абросимовым Е.Н., Пятуниным А.Ю., Пятуниной О.В. обязательств по возврату заёмных денежных средств, Бельтюков А.А. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, исходил из факта передачи истцом Пятунину А.Ю. денежных средств в сумме, 23 093 долларов США, денежных средств в сумме 1 512 400 руб.; наличия между сторонами зёмного обязательства, исполнение которого обеспечено поручительствами Абросимова Е.Н., Пятуниной О.В.; отсутствия в деле доказательств, подтверждающих возвращение истцу Пятуниным А.Ю. денежных средств, полученных по распискам от 27.07.2011, от 28.07.2011. При этом суд первой инстанции оценил названные расписки как самостоятельные (от соглашения от 13.07.2011) документы, оформленные при передаче спорных денежных средств от истца Пятунину А.Ю.

Ссылаясь на рамочный характер соглашения от 13.07.2011, необходимость оформления заключившими его лицами отдельных соглашений об отчуждении долей в уставных капиталах и акций юридических лиц, привлеченных к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, отсутствие оснований для оформления данного соглашения в нотариальной форме в соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции исходил из того, что проставленные на расписках подписи Абросимова Е.Н., Пятуниной О.В. свидетельствуют о возникновении между ними и истцом отношений поручительства; соблюдения сторонами письменной формы и согласования требуемых законом существенных условий договора поручительства.

Содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы относительно наличия у ответчиков перед истцом солидарной ответственности в силу заключённых договоров поручительства являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу ст. 361, 362 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручительства должен быть совершён в письменной форме и заключен между кредитором и поручителем.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" разъясняется, что если в договоре поручительства обеспеченное обязательство описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду установить, какое именно обязательство было либо будет обеспечено поручительством, то договор поручительства не может быть признан судом незаключённым.

Исходя из ст. 361 указанного Кодекса предметом договора поручительства, его существенным условием, является обязательство должника перед кредитором, за которое принимает на себя ответственность поручитель. В то же время вид и объём ответственности поручителя перед кредитором к существенным условиям рассматриваемого договора не относятся. В случае если стороны не определили указанные условия своим соглашением, их содержание определяется по правилам ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с названой статьёй при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством, если стороны договора поручительства не договорились об ином, обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В расписках от 27.07.2011, от 28.07.2011 имеется указание на представление истцом Пятунину А.Ю. денежных средств, на срок их возврата, а также на уплату последним неустойки за просрочку возврата одного спорных займов. На расписках также имеются отметки: "поручитель Абросимов Евгений Николаевич", "поручитель Пятунина Оксана Владимировна", собственноручные подписи.

Принадлежность ответчикам данных подписей, в порядке, установленном ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не опровергнута. О фальсификации соответствующих документов не заявлено.

Таким образом, с учётом восполнительной функции содержащихся в ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации норм суды правомерно отклонили довод о несогласовании сторонами условий поручительств Абросимовым Е.Н., Пятуниной О.В. перед Бельтюковым А.А.

Оценив расписки от 27.07.2011, 28.07.2011 по правилам, установленным в ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что, подписывая их, Абросимов Е.Н., Пятунина О.В. знали об условиях предоставления спорных займов Пятунину А.Ю.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что названные документы не свидетельствуют о принятии истцом поручительств указанных ответчиков, подлежит отклонению.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Выше было отмечено, что единственным существенным условием договора поручительства является условие о его предмете, то есть условия обеспечиваемого основного обязательства. Проставление Абросимовым Е.Н., Пятуниной О.В. подписей на расписках, в которых с достаточной степенью определенности указано содержание заёмного обязательства Пятунина А.Ю. перед Бельтюковым А.А., свидетельствует о согласовании сторонами, в том числе истцом, предмета договора поручительства.

Судами установлено, что расписки от 27.08.2011, от 28.07.2011 выданы Пятуниным А.Ю. истцу в подтверждение факта передачи денежных средств. Возражений относительно указания в них поручителями по обязательствам, оформленным данными документами, Бельтюков А.А. не заявлял. При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для квалификации отношений между ответчиками как договора о выдаче поручительства.

Следовательно, являются верными выводы судов о наличии у Абросимова Е.Н., Пятуниной О.В. солидарной ответственности с Пятуниным А.Ю. за неисполнение последним обязательства по возврату истцу спорных денежных средств. Поскольку Пятунин А.Ю. обязательство, обеспеченное поручительством двух других ответчиков, не исполнил, привлечение Абросимова Е.Н., Пятуниной О.В. к солидарной ответственности правомерно.

Таким образом, принятые по делу решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2013 по делу N А60-39781/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Абросимова Евгения Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Л. Вербенко

Судьи

А.А. Гайдук Л.А. Панова