Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 июля 2013 г. N Ф09-6941/13 по делу N А50-22080/2012

Екатеринбург

22 июля 2013 г.

Дело N А50-22080/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Матанцева И. В., Краснобаевой И. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нерудные строительные материалы" (ОГРН 1115905000089, ИНН 5905282590; далее - общество "Нерудные строительные материалы") на решение Арбитражного суда Пермского края от 21.01.2013 по делу N А50-22080/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Пермский завод строительных материалов и конструкций" (далее - общество "Пермский завод строительных материалов и конструкций") - Санников А.Н. (доверенность от 18.06.2013).

В судебном заседании, назначенном на 08.07.2013, на основании ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв до 15.07.2013.

Общество "Нерудные строительные материалы" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Пермский завод строительных материалов и конструкций" о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества, принятого на общем собрании 31.07.2012 (протокол собрания от 01.08.2012) по вопросу повестки дня N 1: "Избрание членов Совета директоров общества".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.01.2013 (судья Муталлиева И.О.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 (судьи Гладких Д.Ю., Кощеева М.Н., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Нерудные строительные материалы" просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества, принятого на общем собрании 31.07.2012 (протокол собрания от 01.08.2012) по вопросу повестки дня N 1: "Избрание членов совета директоров общества", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

По мнению истца, при подготовке и проведении собрания акционеров общества "Пермский завод строительных материалов и конструкций" 31.07.2012 были нарушены требования ст. 51, 52, 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), в результате чего общество "Нерудные строительные материалы", не извещенное о дате, времени и месте проведения собрания, не имело возможности присутствовать на этом собрании, знакомиться с информацией по его проведению, выдвигать своих кандидатур в совет директоров общества, что повлекло нарушение прав и законных интересов общества "Нерудные строительные материалы" как акционера, в том числе на участие в управлении делами общества.

В обоснование указанных доводов заявитель жалобы указывает на то, что судами обеих инстанций не было учтено, что собрание акционеров, проведенное 31.07.2012, то есть по истечении 6 месяцев срока после истечения финансового года, является внеочередным, следовательно, при его проведении должна была соблюдаться процедура созыва внеочередного общего собрания акционеров, предусмотренная ст. 52-55 Закона об акционерных обществах. Между тем, в нарушении указанных положений закона извещение о проведении собрания было сделано лишь 04.07.2012, в связи с чем истец был лишен возможности в срок не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания выдвинуть предложение о своих кандидатах в совет директоров.

Общество "Нерудные строительные материалы" указывает также на несоответствие составленного ответчиком списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, данным реестра акционеров. По утверждению истца, его акции были переведены номинальному держателю, что не нашло отражения в названном списке; при этом заявитель полагает, что вывод судов об отсутствии доказательств регистрации в реестре акционеров общества "Пермский завод строительных материалов и конструкций" номинального держателя акций противоречит представленной выписке с пассивного счета депо о принадлежности акций истцу, подтверждающей, по его мнению, передачу акций номинальному держателю.

Кроме того, по утверждению истца, собрание акционеров, проведенное 31.07.2012, созвано нелегитимным советом директоров; данный совет директоров был избран на общем собрании акционеров 30.06.2011, при этом ответчиком не представлены документы, свидетельствующие о регистрации акционеров, в совокупности обладающих 49,4343% акций, для участия в собрании 30.06.2011, следовательно, подтверждающие наличие кворума для проведения этого собрания, в связи с чем принятые на нем решения, в том числе об избрании совета директоров, не имеют юридической силы.

Как установлено судами, общество "Нерудные строительные материалы" является владельцем 74 349 (46,18%) обыкновенных акций общества "Пермский завод строительных материалов и конструкций".

В названном обществе 31.07.2012 проведено общее годовое собрание акционеров, на котором принято, в том числе, решение по п. 1 повестки дня об избрании членов совета директоров (протокол от 01.08.2012).

Полагая, что собрание акционеров 31.07.2012 являлось внеочередным, ссылаясь на нарушение процедуры его организации и подготовки, в частности, на ненадлежащее уведомление истца о проведении собрания, и нарушение в связи с этим его прав как акционера, общество "Нерудные строительные материалы" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Согласно п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В силу ст. 47 Закона об акционерных обществах общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок (ст. 53 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с п. 1 ст. 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что уведомление о проведении общего годового собрания акционеров общества "Пермский завод строительных материалов и конструкций" было направлено истцу 04.07.2012 по его юридическому адресу: г. Пермь, ул. Мира, 11, помимо этого, уведомление о проведении собрания: о времени, месте его проведения, повестке дня, сведения о порядке ознакомления с материалами собрания, было опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 04.07.2012 N 120, как это предусмотрено пунктом 7.10 устава общества, суды установили, что истец был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания. Судами также установлено, что в силу п. 1 ст. 66 Закона совет директоров общества "Пермский завод строительных материалов и конструкций" обладал полномочиями по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров; оспариваемое решение принято собранием в пределах его компетенции, по вопросу, включенному в повестку дня собрания, при наличии кворума.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для признания решения общего собрания акционеров общества "Пермский завод строительных материалов и конструкций", принятого на общем собрании 31.07.2012 (протокол собрания от 01.08.2012) по вопросу повестки дня N 1: "Избрание членов совета директоров общества", и отказали в удовлетворении исковых требований.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы общества "Нерудные строительные материалы" о том, что проведенное собрание являлось внеочередным, поскольку проведено по истечении срока, предусмотренного ст. 47 Закона об акционерных обществах, и в связи с этим истец был лишен возможности в срок не менее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания выдвинуть предложение о своих кандидатах в совет директоров, являлись предметом исследования судов обеих инстанций и получили правовую оценку. Рассмотрев указанные доводы, суды пришли к выводу о том, что в данном случае, исходя из совокупности обстоятельств дела, факт проведения спорного собрания 31.07.2012 не свидетельствует о его внеочередном характере и не может служить основанием для признания принятых на данном собрании решений недействительными. При этом судами отмечено, что истец не был лишен возможности выдвижения кандидатов в совет директоров общества порядке, установленном ст. 53 Закона об акционерных обществах, однако указанным правом не воспользовался.

Иные доводы истца - о нелигитимности совета директоров, созвавшего спорное собрание акционеров общества "Пермский завод строительных материалов и конструкций", о несоответствии составленного ответчиком списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, данным реестра акционеров, также являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонены судом за их недоказанностью.

Суд кассационной инстанции считает, что удами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя и в связи с отсрочкой, предоставленной при принятии жалобы к производству, подлежат взысканию с общества "Нерудные строительные материалы" в доход федерального бюджета в сумме 2000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 21.01.2013 по делу N А50-22080/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нерудные строительные материалы" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нерудные строительные материалы" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.В. Матанцев И.А. Краснобаева