Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 августа 2013 г. N Ф09-7652/13 по делу N А60-1194/2012

Екатеринбург

12 августа 2013 г.

Дело N А60-1194/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Меткомбанк" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2013 по делу N А60-1194/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель открытого акционерного общества "Меткомбанк" - Истомина Ю.Ю. (доверенность от 01.10.2010 N 242/10);

конкурсный управляющий Запорощенко Е.А. (паспорт).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Меткомбанк" (далее - банк).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2012 индивидуальный предприниматель Рудзин Сергей Борисович (далее - предприниматель, должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Запорощенко Евгений Александрович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 100 чёрного цвета 2006 года выпуска, государственный регистрационный номер О505ЩУ 96; VIN JTEHС05J604039076, номер двигателя 0305092, паспорт транспортного средства серии 77ТТ номер 760838, выдан 20.09.2006) от 17.02.2010, заключённого между предпринимателем и Рудзиной Зоей Васильевной (далее - договор от 17.02.2010); применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2012 (судья Шавейникова О.Э.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено; суд признал недействительным договор от 17.02.2010; применил последствия недействительности сделки в виде обязания Рудзиной З.В. возвратить в конкурсную массу должника автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 100 чёрного цвета 2006 года выпуска, государственный регистрационный номер О505ЩУ 96; VIN JTEHС05J604039076, номер двигателя 0305092, паспорт транспортного средства серии 77ТТ номер 760838, выдан 20.09.2006.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 (судьи Нилогова Т.С., Булкина А.Н., Казаковцева Т.В.) определение суда первой инстанции от 20.03.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе банк просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, судами неправильно применены нормы материального права.

По мнению заявителя жалобы, на момент совершения спорной сделки обязательства должника не превышали стоимости имеющегося у него имущества, поскольку срок платежа по выданным предпринимателем векселям не наступил; оценивая стоимость активов должника на основании представленного в материалы дела отчёта об оценке имущества предпринимателя по состоянию на 17.03.2009, суды не приняли во внимание наличие у предпринимателя заработка по постоянному месту работы в качестве генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Волентекс"; оспариваемая сделка не ухудшила материальное положение должника, поскольку на момент его регистрации в качестве индивидуального предпринимателя (16.03.2011) выданные им векселя могли быть предъявлены к платежу; положения ст. 61.2 Закона о банкротстве не подлежат применению, поскольку на момент совершения спорной сделки Рудзин С.Б. не обладал статусом индивидуального предпринимателя.

Банк полагает, что вывод судов о причинении интересам кредитов предпринимателя ущерба не соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам, поскольку возможность взыскания стоимости автомобиля с контрагента не исчерпана.

От конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором он просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для её удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Рудзиным С.Б. (продавец) и Рудзиной З.В. (покупатель) заключён договор купли-продажи автотранспортного средства от 17.02.2010, на основании которого последняя приобрела в собственность автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 100 чёрного цвета 2006 года выпуска, государственный регистрационный номер О505ЩУ 96; VIN JTEHС05J604039076, номер двигателя 0305092, паспорт транспортного средства серии 77ТТ номер 760838, выдан 20.09.2006. (далее - транспортное средство) по цене 990 000 рублей.

Согласно справке РЭО ГИБДД ММО МВД России "Каменск-Уральский" от 13.02.2013 N 22/928 владельцем указанного транспортного средства является Рудзина З.В.

Транспортное средство находится на ответственном хранении у банка и реализуется с публичных торгов в рамках возбужденного исполнительного производства (справка Красногорского районного отдела судебных приставов г. Каменск-Уральский УФССП России по Свердловской области).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2012 принято к производству заявление предпринимателя Рудзина С.Б. о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2012 Рудзин С.Б. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Запорощенко Е.А.

Полагая, что договор от 17.02.2010 является недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора недействительным и примени последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии, в частности, условия о том, что после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомлённости другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В связи с тем, что спорная сделка совершена 17.02.2010, а заявление о банкротстве предпринимателя принято к производству арбитражного суда 22.03.2012, судами установлен факт совершения спорной сделки в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Исследовав в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суды установили наличие цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов и наличие вреда кредиторам при совершении спорной сделки.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 5, 6, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом п. 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абз. 33, 34 ст. 2 Закона о банкротстве.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Судами установлено, что спорная сделка совершена между должником и заинтересованным по отношению к нему лицом, а именно матерью, что подтверждается имеющимися в материалах дела документами (копиями записи акта о рождении от 26.10.1960 N 819, записи акта о заключении брака от 28.08.1981 N 1288 и записи акта о рождении N 1008 от 27.08.1998, свидетельства о рождении Н-ЧМ N 110752), признается и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Судами также установлено, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2009 по делу N А60-32964/2008 предприниматель был признан банкротом, в отношении него было открыто конкурсное производство.

Согласно указанному решению в реестр требований кредиторов предпринимателя было включено шесть кредиторов с требованиями на общую сумму в размере 74 223 790 руб. 99 коп., при этом предположительная стоимость выявленного имущества, на которое могло быть обращено взыскание, составляла порядка 15 849 000 руб. Исходя из финансового анализа хозяйственной деятельности должника суд в рамках дела N А60-32964/2008 пришёл к выводу, что предприниматель полностью отвечает признакам несостоятельности (банкротства), является неплатёжеспособным, не способен рассчитаться по всем своим обязательствам, восстановление платёжеспособности невозможно.

Определением суда от 17.12.2009 производство по делу N А60-32964/2008 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Согласно п. 2.1 указанного мирового соглашения, в целях погашения задолженности должника перед кредиторами должник выдает конкурсным кредиторам, участвующим в данном мировом соглашении, собственные простые векселя номинальной стоимостью в размере суммы задолженности перед каждым конкурсным кредитором, со сроком платежа в течение пяти лет с даты составления, но не ранее 01.03.2010.

На дату обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с требованием о признании недействительным договора от 17.02.2010 общий размер требований, включённых в реестр требований кредиторов должника, составил 40 3841 436 руб. 42 коп., в том числе требования кредиторов, основанные на простых векселях Рудзина С.Б., выданных им во исполнение мирового соглашения по делу N А60-32964/2008.

Исходя из изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что

на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Суды также установили, что спорное транспортное средство фактически осталось в пользовании должника. Данное обстоятельство, в соответствии с абз. 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, является основанием для вывода о наличии презумпции цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

В результате совершения должником оспариваемой сделки, кредиторам должника был причинен вред, выразившийся уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет проданного имущества.

Таким образом, установив, что спорная сделка совершена в течение трёх лет до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), целью совершения сделки являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов, вред имущественным правам кредиторов причинён, суды пришли к обоснованному выводу о наличии совокупности условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания спорной сделки недействительной.

Применяя последствия недействительности сделки в виде обязания Рудзиной З.В. возвратить приобретённое по договору от 17.02.2010 транспортное средство в конкурсную массу должника, суды исходили из того, что согласно ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Установив, что оплата выкупной стоимости по спорной сделке Рудзиной З.В. не производилась, в связи с чем, обязательства у должника перед ней отсутствуют и не подлежат восстановлению, суды обоснованно обязали последнюю возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2013 по делу N А60-1194/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "МЕТКОМБАНК" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

Ю.А. Оденцова С.Н. Соловцов