Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 августа 2013 г. N Ф09-6491/13 по делу N А07-18563/2012

Екатеринбург

29 августа 2013 г.

Дело N А07-18563/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Абозновой О.В., Тимофеевой А.Д.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Месягутовский молочноконсервный комбинат" (далее - общество "Месягутовский молочноконсервный комбинат", ответчик) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 по делу N А07-18563/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Месягутовский молочноконсервный комбинат" - Губайдуллина Д.Д. (доверенность от 21.11.2012);

общества с ограниченной ответственностью "МолТехСервис" (далее - общество "МолТех-Сервис", истец) - Зобков А.В. (доверенность от 01.02.2013).

Общество "МолТех-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с общества "Месягутовский молочноконсервный комбинат" 18 503 010 руб. 38 коп. задолженности, в том числе, 5 667 570 руб. долга по договору на оказание услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом от 01.06.2011 N 302 (далее - договор оказания услуг по перевозке) и 12 835 440 руб. долга по договору поставки молока-сырья от 01.06.2011 N 301 (далее - договор поставки).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.02.2013 (судья Бобылёв М.П.) исковые требования удовлетворены частично. С общества "Месягутовский молочноконсервный комбинат" в пользу общества "МолТех-Сервис" взыскано 5 467 570 руб. долга по договору на оказание услуг по перевозке и 1 355 826 руб. 57 коп. долга по договору поставки.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 (судьи Вяткин О.Б., Логиновских Л.Л., Махрова Н.В.) решение суда первой инстанции изменено, с общества "Месягутовский молочноконсервный комбинат" в пользу общества "МолТех-Сервис" взыскана задолженность в размере 18 303 010 руб. 38 коп.

Общество "Месягутовский молочноконсервный комбинат" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление арбитражного апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом постановлении, фактическим обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе ответчик указывает, что суд апелляционной инстанции необоснованно принял в качестве доказательств поставки молока-сырья товарно-транспортные накладные, представленные истцом. Общество "Месягутовский молочноконсервный комбинат" полагает, что данные накладные не могут являться доказательствами надлежащего исполнения истцом своих обязательств по поставке спорной продукции, поскольку в нарушение п. 4.4, 4.5 договора поставки подписаны не в день фактического приема молока-сырья и не в лаборатории покупателя (ответчика). Вместе с тем, как отмечает ответчик, указанными пунктами договора поставки стороны установили, что основанием для приемки продукции по количеству и качеству являются данные, определенные на специализированном приемном пункте покупателя.

Кроме того, по мнению ответчика, ссылка апелляционного суда на подписанный сторонами акт сверки не может свидетельствовать об обоснованности требований истца, поскольку такой акт не является первичным документом, подтверждающим поставку молока-сырья и доказательством принятия товара.

Общество "МолТех-Сервис" представило возражения на кассационную жалобу, в которых истец просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов ответчика.

Законность судебного акта проверена судом кассационной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что между обществом "Месягутовский молочноконсервный комбинат" (заказчик) и обществом "МолТех-Сервис" (перевозчик) заключен договор на оказание услуг по перевозке, по условиям п. 1.1 которого перевозчик принял обязательство своевременно оказывать услуги по доставке и экспедированию грузов заказчика в соответствии с заявками заказчика, по указанным последним маршрутам, а заказчик обязался оплачивать оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые предусмотрены данным договором.

Во исполнение принятых в рамках указанного договора обязательств истец оказал ответчику услуги по перевозке грузов на общую сумму 34 327 570 руб., что подтверждается актами оказанных услуг, подписанными представителями сторон без замечаний и скрепленными их печатями.

Оказанные услуги ответчик оплатил частично платежными поручениями на общую сумму 12 900 000 руб. Кроме того, стороны подписали соглашение о зачете взаимных требований от 01.07.2012, в соответствии с которым обществом "Месягутовский молочноконсервный комбинат" была погашена задолженность по транспортным услугам на сумму 15 960 000 руб.

Между обществом "Месягутовский молочноконсервный комбинат" (покупатель) и обществом "МолТех-Сервис" (поставщик) также заключен договор поставки. Согласно условиям разд. 1 данного договора его предметом является поставка молока натурального коровьего - сырья: без извлечения и добавок молочных или немолочных компонентов, подвергнутого первичной обработке (очистке от механических примесей и охлаждению до температуры 4+/-2 С, после дойки, предназначенное для дальнейшей переработки). Молоко в зависимости от микробиологических, органолептических и физико-химических показателей подразделяют на сорта: высший, первый, второй и несортовое.

В соответствии с разд. 3 договора поставки покупатель обязуется принять доставленное молоко в течение 45 минут согласно ГОСТ 3622-68/2003 "Правила приемки и методы отбора проб и подготовка их к анализу"; оплатить продукцию по ценам, утвержденным протоколом согласования договорных цен; обеспечить мойку, пропарку и дезинфекцию молочных цистерн, вывозивших молоко.

Пунктом 4.4 договора поставки установлено, что каждая партия молока сопровождается товарно-транспортной накладной установленной формы, предъявляемой от поставщика покупателю не менее чем в двух экземплярах. Основанием для признания результатов приемки молока по количеству и качеству являются данные, определенные на специализированном приемном пункте (оснащенной специализированной лаборатории) покупателя, отраженные в товарно-транспортной накладной.

Сторонами в п. 4.8 договора поставки определено, что конечная сдача-приемка молока осуществляется по согласованию сторон: в приемном пункте, в лаборатории покупателя, расположенной по адресу: Республика Башкортостан, Дуванский р-н. с. Месягутово, ул. Заводская, д. 1. Доставка молока осуществляется автотранспортом поставщика за счет покупателя.

Согласно п. 5.1 договора поставки закупочная цена устанавливается за единицу зачетной массы молока-сырья протоколом согласования цен (приложение N 1 к данному договору) и рассчитывается по формуле, указанной в протоколе.

Дифференциация цен на молоко в зависимости от его качественных показателей осуществляется по следующим коэффициентам: высший сорт - 1,1; первый сорт - 1,0; второй сорт - 0,9; несортовое - 0,5 (п. 5.2 договора поставки).

Во исполнение условий указанного договора в период с июня 2011 года по сентябрь 2012 года общество "МолТех-Сервис" поставило в адрес общества "Месягутовский молочноконсервный комбинат" товар. По расчетам истца стоимость поставленного товара составила 254 835 440 руб. 38 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

С учетом того, что ответчик произвел оплату поставленного товара в сумме 242 000 000 руб., общество "МолТех-Сервис" направило в адрес общества "Месягутовский молочноконсервный комбинат" претензию от 26.09.2012 N 30 с требованием об уплате задолженности.

Поскольку данная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец, ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом "Месягутовский молочноконсервный комбинат" обязанности по оплате услуг по перевозке грузов и оплате поставленной продукции, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции на основании оценки представленных в материалы дела товарных накладных, первичных документов приемки продукции установил, что истцом было поставлено молоко-сырье не только первого сорта, но и других сортов, а также несортовое. В связи с данными обстоятельствами с учетом разницы в цене сортов молока-сырья, составившей 11 479 613 руб. 81 коп., суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований в части взыскания задолженности по договору поставки в сумме 1 355 826 руб. 57 коп.

Требования общества "МолТех-Сервис" о взыскании задолженности по договору оказания услуг по перевозке удовлетворены судом первой инстанции в части взыскания 5 467 570 руб.

Арбитражный апелляционный суд, изменяя решение суда первой инстанции, указал, что вывод суда первой инстанции сделан без учета условий договора поставки о порядке сдачи-приемки продукции. При этом суд апелляционной инстанции отметил, что факт поставки молока в период действия договора поставки на заявленную истцом сумму подтверждается товарными накладными, в которых стоимость молока указана исходя из его сортности, определённой по товарно-транспортным накладным и актам лабораторного исследования, представленным истцом, а также актом сверки, которые подписаны сторонами и скреплены их печатями. В связи с данными обстоятельствами арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований в части взыскания задолженности по договору поставки в полном объеме.

Проверив законность обжалуемого постановления в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что постановление апелляционного суда подлежит отмене, а решение суда первой инстанции следует оставить в силе в связи со следующим.

Нормами ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Пунктом 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании ч. 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В соответствии с нормами ст. 513 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан проверить качество принятого им товара в срок и в порядке, которые установлены законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота.

В разд. 4 договора поставки определено, что при сдаче-приемке молока покупатель и поставщик руководствуются следующими документами: 1) Методическими рекомендациями Госстандарта России 2003 года "О порядке приемке, передачи и учета натурального коровьего молока-сырья"; 2) ГОСТ Р-52054-2003 "Молоко натуральное, коровье-сырье"; 3) ГОСТ 13928-84 "Правила приемки, метода отбора проб и подготовка их к анализу".

В силу п. 4.5. договора поставки основанием для признания результатов приемки молока по количеству и качеству являются данные, определенные на специализированном пункте покупателя, отраженные в товарно-транспортной накладной.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд первой инстанции установил, что представленные ответчиком накладные соответствуют условиям п. 4.5 договора поставки, содержат подписи представителей сторон и перевозчика, в связи с чем суд обоснованно пришел к выводу о том, что данные накладные являются надлежащими доказательствами поставки продукции и должны быть учтены при подсчете стоимости поставленного молока в соответствии с его сортами. Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности по договору поставки частично. Не принимая в качестве надлежащих доказательств товарные накладные, представленные истцом, суд указал, что они составлены с нарушением условий п. 4.5 договора поставки. При этом суд исходил из того, что согласно показаниям свидетелей, подтвердивших факт принятия ими в указанный период молока разных сортов, в том числе и несортового, представленные обществом "МолТех-Сервис" накладные были подписаны не в день приемки молока и не в лаборатории покупателя, а по просьбе представителя истца в один день.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции от 01.02.2013 и удовлетворяя требования общества "МолТех-Сервис" в полном объеме, в нарушение п. 13 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновал, почему он не согласился с выводами суда первой инстанции, изложенными в указанном решении, основанными на представленных в этот суд доказательствах.

Ссылаясь на представленные истцом накладные, суд апелляционной инстанции не привел обоснованных доводов, по которым он не принял в качестве доказательств, подтверждающих качество и стоимость поставленного молока, накладные и акты, представленные ответчиком. Суд апелляционной инстанции лишь указал, что представленные обществом "Месягутовский молочноконсервный комбинат" накладные составлены с нарушением п. 4.5 договора поставки.

Вместе с тем, суд первой инстанции исследовал данные документы на предмет наличия оснований для их исключения из числа доказательств, в том числе и на предмет их соответствия условиям п. 4.5 договора поставки. По результатам оценки накладных представленных ответчиком суд первой инстанции установил, что указанные накладные составлены в полном соответствии с условиями п. 4.5 договора поставки.

Суждение апелляционного суда об отсутствии оснований для критической оценки представленных истцом накладных не основано на оценке всех имеющихся в деле доказательств в их совокупности.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что факты поставки молока и принятия продукции ответчиком по цене и соответственно по сортности подтверждаются товарно-транспортными накладными, представленными обществом "МолТех-Сервис", сделан без учета содержания п. 4.5 договора поставки.

Установленное в п. 4.5 договора поставки условие о том, что основанием для признания результатов приемки молока, в частности, по его качественным характеристикам (сортности) являются данные, определенные на специализированном пункте покупателя, обязательно для обеих сторон соглашения. Вместе с тем, представленные истцом накладные составлены без соблюдения определенного сторонами в данном пункте порядка сдачи-приемки молока, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Непринятие во внимание арбитражным апелляционным судом условий п. 4.5 договора поставки привело к неправильному выводу относительно соответствия качества спорной продукции первому сорту (ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку представленные ответчиком накладные составлены согласно условиям, определенным сторонами в договоре поставки, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для непринятия их в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих факт поставки молока именно по сортности, указанной в данных накладных.

Ссылку суда апелляционной инстанции на подписанный сторонами акт сверки также нельзя признать обоснованной, поскольку данный акт не является первичным документом, подтверждающим факт возникновения задолженности.

При названных обстоятельствах следует признать, что постановление суда апелляционной инстанции вынесено с нарушением принципов оценки доказательств, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, не является законным и обоснованным, поэтому подлежит отмене.

Поскольку суд первой инстанции оценил в полном объеме обстоятельства дела и дал им правильную правовую оценку, оснований для отмены вынесенного им решения у суда апелляционной инстанции не имелось.

Пунктом 5 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду кассационной инстанции предоставлено право по результатам рассмотрения кассационной жалобы оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

При изложенных выше обстоятельствах, а также с учетом того, что судом кассационной инстанции не усматривается несоответствия выводов суда первой инстанции материалам дела, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции - оставлению без изменения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы общества "Месягутовский молочноконсервный комбинат" по уплате 2000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат взысканию с общества "МолТех-Сервис".

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 по делу N А07-18563/2012 отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.02.2013 по делу N А07-18563/2012 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МолТехСервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Месягутовский молочноконсервный комбинат" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 2000 (две тысячи) руб. по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

О.В. Абознова А.Д. Тимофеева