Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 сентября 2013 г. N Ф09-8743/13 по делу N А50-22505/2012

Екатеринбург

05 сентября 2013 г.

Дело N А50-22505/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Самсоновой Татьяны Анатольевны на решение Арбитражного суда Пермского края от 06.03.3013 по делу N А50-22505/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

от Самсоновой Т.А. - Астафьев С.В. (доверенность от 13.11.2012);

от Самсонова А.С. - Бурдин Н.О. (доверенности от 26.11.2011 и от 21.02.2013);

от общества с ограниченной ответственностью "Портал 2005" - Бурдин Н.О. (доверенность от 23.01.2013).

Самсонова Т.А. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Самсонову Александру Николаевичу, Ермоленкову Игорю Викторовичу о признании договоров от 20.12.2011 дарения долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью "Портал" (далее - общество "Портал"), общества с ограниченной ответственностью "Портал 2005" (далее - общество "Портал 2005"), общества с ограниченной ответственностью "СДМ" (далее - общество "СДМ"), заключённых между Самсоновым А.Н. и Ермоленковым И.В., притворными сделками, прикрывающими договоры купли-продажи (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "Портал", общество "Портал 2005", общество "СДМ", Самсонов Александр Сергеевич.

Решением суда от 06.03.2013 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении исковых требований Самсоновой Т.А. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013 (судьи Богданова Р.А., Балдин Р.А., Гладких Д.Ю.) решение суда первой инстанции от 06.03.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Самсонова Т.А. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального (ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации) и процессуального права (ст. 65, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявитель жалобы указывает на то, что суды проигнорировали её довод о злоупотреблении сторон оспариваемых сделок правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку договоры дарения долей в уставных капиталах обществ "Портал", "Портал 2005", "СДМ" от 20.12.2011 заключены Самсоновым А.М. и Ермоленковым И.В. в целях исключения приобретённых долей из состава совместно нажитого Самсоновой Т.А. и Самсоновым А.Н. в браке имущества и, подлежащего разделу на основании ст. 38 Семейного кодекса Российской Федерации; прикрывают сделки купли-продажи. Суды не дали оценку условиям, содержащимся в оспариваемых договорах, исходя из буквального их толкования (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Между тем, условия договоров от 20.12.2011 не отвечают требованиям ст. 572, 573 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в них сторонами определена стоимость долей в уставных капиталах обществ; указано, что сделки совершены сторонами на выгодных для себя условиях; договоры действуют до исполнения сторонами обязательств в полном объёме. Наличие в оспариваемых договорах указанных условий свидетельствует о том, что фактически сторонами заключены договоры купли-продажи. Самсонова Т.А. обращает внимание на то, что судами не дана оценка объяснений Ермоленкова И.В. от 05.02.2013, данных им в уголовном деле.

По мнению заявителя жалобы, судами нарушен порядок проверки заявления о фальсификации доказательств (ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Проведение почерковедческой экспертизы подписи Ермоленкова И.В. в представленном в материалы дела отзыве позволило бы установить злоупотребление Ермоленковым И.В. своими процессуальными правами и намерение ввести суд в заблуждение относительно фактических обстоятельств дела. Кроме того, суды не дали оценку возмездности оспариваемых сделок с учетом обстоятельств рассмотрения иска Самсонова А.Н. Свердловским районным судом г. Перми, а также массовости дарения долей в уставных капиталах хозяйственных обществ Самсонову А.Н.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не усмотрел оснований для её удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела 29.07.2005 Самсонов А.Н. и Карпачева Т.А. заключили брак (свидетельство серии 1-ВГ N 808784).

Между Ермоленковым И.В. (даритель) и Самсоновым А.Н. (одаряемый) заключены договоры дарения от 20.12.2011, согласно которым даритель безвозмездно передал в собственность одаряемого следующие доли в уставных капиталах: общества "Портал" - 15 % номинальной стоимостью 1 500 руб.; общества "Портал 2005" - 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.; общества "СДМ" - 25 % номинальной стоимостью 2 500 руб.

Указанные сделки нотариально удостоверены временно исполняющей обязанности нотариуса Пермского городского нотариального округа Борониной М.Н.

Ссылаясь на то, что договоры от 20.12.2011 являются недействительными на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в действительности прикрывают договоры купли-продажи, заключены в период раздела совместно нажитого имущества с целью сокрытия от раздела, Самсонова Т.А., обратилась в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что у сторон спорных сделок отсутствовали реальные намерения их исполнения, действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделок (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная).

В силу ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 указанного Кодекса.

Установив, что оспариваемые договоры заключены 20.12.2011, с исковым заявлением о разделе совместно нажитого имущества супругов Самсонова Т.А. обратилась 28.12.2011, судебное извещение о рассмотрении указанного иска в адрес Самсонова А.Н. направлено судом 19.01.2012, брак между Самсоновой Т.А. и Самсоновым А.Н. расторгнут 25.04.2012 г., суды пришли к выводу, что материалами настоящего дела не подтверждается довод заявителя о том, что оспариваемые сделки были совершены при злоупотреблении правом с целью сокрытия имущества от раздела как совместно нажитого.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при совершении такой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что оспариваемые договоры были заключены в нотариальной форме, нотариус при их удостоверении разъяснил сторонам сделок положения ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 3.9 договоров от 20.12.2011).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, доводы заявителя о наличии встречного обязательства, возмездном характере заключенных договоров, суды пришли к выводу о том, что обстоятельства на которые ссылается Самсонова Т.А. (отказ Самсонова А.Н. от иска к Ермоленкову И.В., Ермоленковой М.В. о взыскании неосновательного обогащения в размере 20 433 966 руб., рассматриваемого в Свердловском районном суде г. Перми, заключение договоров дарения и совершение отказа от иска в один временной промежуток) не свидетельствуют о том, что указанные договоры дарения долей в уставных капиталах хозяйственных обществ были заключены Ермоленковым И.В. взамен совершения Самсоновым А.Н. названного процессуального действия. При этом доказательств наличия каких-либо обязательственных отношений между данными лицами (ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации) в материалы настоящего дела не представлено.

Изучив содержание указанных договоров, принимая во внимание пояснения Самсонова А.Н. и Ермоленков И.В. об их намерении заключить именно договоры дарения, суды указали, что само по себе указание в договорах дарения на стоимость передаваемой в дар доли, на то, что договоры действуют до полного исполнения сторонами обязательств, сделки совершены на выгодных для сторон условиях, не может подтверждать возмездность договоров от 20.12.2011.

Таким образом, установив, что оспариваемые договоры дарения не противоречат требованиям гл. 32 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что обстоятельства, на которые ссылался истец, материалами дела не подтверждены (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договоров дарения долей в уставных капиталах обществ "Портал", "Портал 2005", "СДМ" от 20.12.2011, заключенных между Ермоленковым И.В. и Самсоновым А.Н., недействительными.

Довод, содержащийся в кассационной жалобе, о нарушении судами положений ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отклонению. Судом апелляционной инстанции заявление истца рассмотрено в установленном процессуальным законодательством порядке; учитывая документ о фальсификации которого заявлено, подтверждение самим Ермоленковым И.В. факта подписания представленного отзыва, суд пришёл к выводу об отсутствии необходимости назначения судебной почерковедческой экспертизы подписи, что соответствует положениям ч. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка Самсоновой Т.А. на необоснованный отказ судов от толкования объяснений Ермоленкова И.В., представленных 05.02.2013 сотрудникам отдела полиции, не принимается. Судами исследованы пояснения ответчиков данные в настоящем деле, а также иные имеющиеся в деле доказательства (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), на основании которых сделаны выводы относительно обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении заявленных истцом требований.

Иные довод заявителя жалобы повторяют доводы, изложенные в исковом заявлении, апелляционной жалобе, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 06.03.3013 по делу N А50-22505/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Самсоновой Татьяны Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

С.Н. Лиходумова Ю.А. Оденцова