Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 сентября 2013 г. N Ф09-8024/13 по делу N А71-4741/2011

Екатеринбург

09 сентября 2013 г.

Дело N А71-4741/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Зенкина Игоря Петровича (далее - предприниматель Зенкин И.П., должник; ИНН 183100192425, ОГРН 304183109900142) Хабибуллина Ильсура Хасибовича на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.03.2013 по делу N А71-4741/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего имуществом предпринимателя Зенкина И.П. Хабибуллина И.Х. к предпринимателю Зенкину И.П., Соловьеву Константину Николаевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании предпринимателя Зенкина И.П. несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа. Их представители в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий имуществом должника Хабибуллин И.Х. 28.05.2012 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки по передаче предпринимателем Зенкиным И.П. по акту приема-передачи векселей от 02.06.2009 Соловьеву К.Н. простого векселя закрытого акционерного общества "Ветеран" от 25.12.2008 ВТ N 12-01 действительной стоимостью 13 711 000 руб. и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного векселя в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.03.2013 (судья Мухаметдинова Г.Н.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 (судьи Мартемьянов В.И., Нилогова Т.С., Чепурченко О.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий имуществом должника просит определение суда первой инстанции от 04.03.2013 и постановление апелляционного суда от 06.06.2013 отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, отказ суда в удовлетворении ходатайства о привлечении Красноперова В.Ю. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является необоснованным, поскольку спорный вексель был приобретен должником у Красноперова В.Ю. по цене 13 711 000 руб. в связи с заключением договора купли-продажи земельных участков от 22.12.2008. Действительная стоимость векселя подтверждается и тем, что стоимость 10 земельных участков, которые были переданы Красноперову В.Ю. должником в обмен на вексель, соответствует стоимости земельных участков, которые продавались предпринимателем Зенкиным И.П. в этот период. Конкурсный управляющий имуществом должника полагает, что экспертное заключение, подготовленное экспертом общества с ограниченной ответственностью "Агентство оценки "КРОМ", не может быть использовано в качестве доказательства по делу, поскольку экспертом не учтено то обстоятельство, что в спорном векселе указан индоссант, который также должен нести солидарную ответственность с векселедателем; ни ответчиками, ни судом не представлены обоснования и доказательства снижения цены векселя с 13 711 000 руб. до 3 952 600 руб. за шесть месяцев.

Заявитель жалобы не согласен с выводом судов о том, что из представленных с заявлением документов не следует, что на момент передачи векселя должник отвечал признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, так как в отзыве на исковое заявление и в своих объяснениях ответчики указывали, что предприниматель Зенкин И.П. не смог рассчитаться по своим долгам и поэтому первоначально предлагал Соловьеву К.Н. земельные участки, от которых последний отказался. На момент передачи векселя Соловьеву К.Н. у должника имелась перед ним значительная задолженность, следовательно, последний не мог не знать о неплатежеспособности предпринимателя Зенкина И.П.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Зенкин И.П. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, предприниматель Зенкин И.П. по акту приема-передачи векселей от 02.06.2009 передал Соловьеву К.Н. вексель закрытого акционерного общества "Ветеран" от 25.12.2008 ВТ N 12-01, сроком по предъявлении, но не ранее 11.01.2009, номинальной стоимостью 13 711 000 руб.

Согласно акту приема-передачи векселей от 02.06.2009 цена реализации определена сторонами в размере 8 600 000 руб.; спорный вексель передан в счет частичного погашения предпринимателем Зенкиным И.П. задолженности перед Соловьевым К.Н. по расписке от 24.12.2007.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.07.2011 в отношении имущества предпринимателя Зенкина И.П. введена процедура наблюдения, временным управляющим имуществом должника утвержден Хабибуллин И.Х.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.11.2011 предприниматель Зенкин И.П. признан несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Хабибуллин И.Х.

Ссылаясь на то, что сделкой по передаче векселя номинальной стоимостью 13 711 000 руб. в счет погашения задолженности на сумму 8 600 000 руб. нарушены права кредиторов, сделка является подозрительной, поскольку совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в действиях сторон сделки имеются признаки злоупотребления правом, конкурсный управляющий Хабибуллин И.Х. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Поскольку сделка по передаче спорного векселя должником Соловьеву К.Н. была совершена 02.06.2009, то есть до вступления в законную силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", судами к спорным правоотношениям правомерно применены положения Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.

Согласно п. 1 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

Сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки (п. 2 указанной статьи).

Судами установлено, что на наличие заинтересованности в совершении оспариваемой сделки конкурсный управляющий Хабибуллин И.Х. в процессе рассмотрения заявления не ссылался, обстоятельств заинтересованности сторон сделки судами не установлено.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Из указанной нормы следует, что требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено в том случае, если сделка совершена должником в течение шести месяцев, предшествовавших принятию заявления о признании должника банкротом, и на момент ее совершения у должника имелась задолженность перед другими кредиторами.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена более чем за шесть месяцев до подачи в арбитражный суд заявления о признании предпринимателя Зенкина И.П. несостоятельным (банкротом). Заявление о признании предпринимателя Зенкина И.П. несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 25.05.2011, в то время как передача векселя совершена 02.06.2009.

Установив данные обстоятельства, суды обеих инстанций правомерно пришли к выводу о том, что основания для признания сделки недействительной по п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве отсутствуют.

На основании п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу ст. 168 названного Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как следует из акта приема-передачи от 02.06.2009, стороны согласовали иной номинал спорного векселя и данный вексель (номиналом 13 711 000 руб.) принят Соловьевым К.Н. в счет погашения задолженности предпринимателя Зенкина И.П. в меньшем размере (8 600 000 руб.).

Из материалов дела усматривается, что в целях определения действительной (рыночной) стоимости спорного векселя судом назначена оценочная экспертиза. Согласно заключению эксперта по состоянию на 02.06.2009 рыночная стоимость указанного векселя составляла 3 952 600 руб.

Кроме того, в материалы дела представлен договор купли-продажи векселей от 14.04.2010, согласно которому Соловьев К.Н. передал обществу с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия Set" спорный вексель также по цене 8 600 000 руб.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела, имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что вексель закрытого акционерного общества "Ветеран" от 25.12.2008 ВТ N 12-01 был реализован должником по заниженной цене, не соответствующей его рыночной стоимости, и при совершении спорной сделки стороны имели намерение причинить вред другим лицам, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделки недействительной.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего имуществом должника Хабибуллина И.Х. о признании недействительной сделки по передаче предпринимателем Зенкиным И.П. по акту приема-передачи векселей от 02.06.2009 Соловьеву К.Н. простого векселя закрытого акционерного общества "Ветеран" от 25.12.2008 ВТ N 12-01 действительной стоимостью 13 711 000 руб. и о применении последствий недействительности сделки.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка конкурсного управляющего на нарушение судом ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также подлежит отклонению, поскольку выводы судов не повлияли на права и обязанности Красноперова В.Ю. по отношению к сторонам сделки.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с подп. 2, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение данной кассационной жалобы должна быть уплачена заявителем в сумме 2000 руб.

Поскольку определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.07.2013 заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию за счёт имущества должника.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.03.2013 по делу N А71-4741/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Зенкина Игоря Петровича Хабибуллина Ильсура Хасибовича - без удовлетворения.

Взыскать с Зенкина Игоря Петровича в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Л.В. Дядченко С.Н. Лиходумова