Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 сентября 2013 г. N Ф09-9234/13 по делу N А07-18934/2012

Екатеринбург

18 сентября 2013 г.

Дело N А07-18934/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Крашенинникова Д.С., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Губкинское предприятие транспорта" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.03.2013 по делу N А07-18934/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Губкинское предприятие транспорта" - Пыжов А.А. (доверенность от 12.04.201);

общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Сургутстройгаз" - Прохоров И.С. (доверенность от 13.03.2013);

арбитражного управляющего Агапова И.Б. - Пан И.О. (доверенность от 01.02.2012).

Общество с ограниченной ответственностью "Губкинское предприятие транспорта" (далее - общество "ГПТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Хирон" (далее - общество "Хирон"), индивидуальному предпринимателю Малахову Николаю Владимировичу, конкурсному управляющему общества "Хирон" Агапову Илье Борисовичу о признании открытых торгов в форме аукциона, проведенных 18.05.2012 организатором торгов - конкурсным управляющим Агаповым И.Б. в электронной форме на электронной площадке общества с ограниченной ответственностью "Аукционный тендерный центр" (www.atctrade.ru) по продаже принадлежащего обществу "Хирон" права требования долга в сумме 21 806 236 руб. 81 коп. (Лот N 1), договора продажи (уступки) права требования от 29.05.2012 N 1, заключенного обществом "Хирон" и предпринимателем Малаховым Н.В., недействительными, а также применении последствий недействительности договора в виде восстановления сторон в первоначальное положение (с учетом ходатайств, заявленных и принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 17.12.2012 и от 23.01.2013, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Аукционный тендерный центр" (далее - общество "Аукционный тендерный центр", оператор торгов), индивидуальный предприниматель Вещев Павел Александрович), общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Сургутстройгаз" (далее - общество "СК "Сургутстройгаз", кредитор).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.03.2013 (судья Журавлева М.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2013 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, общество "ГПТ" обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение, постановление судов первой и апелляционной инстанций и принять по делу новый судебный акт, на том основании, что судами неверно истолкованы нормы материального права, выводы судов не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Ссылаясь на то, что общество "ГПТ" является конкурсным кредитором общества "Хирон", заявитель полагает, что оспариваемыми торгами нарушены его права на наиболее полное удовлетворение своих требований к должнику за счет имущества последнего, поскольку при проведении торгов не обеспечена состязательность, так как не имело места повышение цены относительно начальной на "шаг аукциона" в установленном размере, что исключает наличие оснований для признания ценового предложения предпринимателя Малахова Н.В. более высоким и признания этого лица победителем аукциона. В связи с чем, общество "ГПТ" не согласно с выводами судов о недоказанности нарушения его прав и невозможности восстановления прав и законных интересов в рамках избранного способа защиты. Также заявитель считает, что при организации и проведении торгов в форме открытого аукциона нарушены требования ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 167-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в части установления "шага аукциона" в размере меньшем предусмотренного законом, ст. 447 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 110 Закона о банкротстве в их соотношении с Приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 15.02.2010 N 54 "Об утверждении порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве" и т.д. в части неправомерного признания торгов состоявшимися, признания предпринимателя Малахова Н.В. победителем торгов и заключения с ним соответствующего договора как с победителем торгов. Общество указывает на положения п. 5 ст. 447 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании аукциона несостоявшимся в случае, если в нем участвует только один участник, обращая внимание на требование данного Кодекса о соответствии иных федеральных законов его положениям, в частности ст. 110 Закона о банкротстве. Заявитель обращает внимание, что п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве устанавливает основания для признания торгов несостоявшимися на стадии предшествующей торгам, а именно на стадии рассмотрения заявок претендентов и принятия организаторами торгов решения о допуске к торгам.

Кроме того, по мнению общества "ГПТ", суд апелляционной инстанции необоснованно сослался на судебные акты по делу N А70-12931/2012 Арбитражного суда Тюменской области, поскольку истец не является участником названного спора.

В отзыве на кассационную жалобу арбитражный управляющий Агапов И.Б. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

При рассмотрении спора судами установлено, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2012 по делу N А76-18067/2011 общество "Хирон" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Агапов И.Б.

Решением комитета кредиторов от 02.04.2012 утверждено Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника - общества "Хирон", согласно которому имущество должника (право требования долга) подлежит продаже на открытых по составу участников торгах, проводимых в форме аукциона в электронной форме. Подлежащее продаже имущество должника сформировано в составе двух лотов, состоящих из права требования долга в размере 21 806 236 руб. 81 коп. с признанного несостоятельным общества "СК "Сургутстройгаз", вытекающего из договоров подряда от 17.06.2008 N 09/08, от 03.02.2009 N 02/09 (лот N 1) и права требования долга в размере 2 433 796 руб. 36 коп. с признанного несостоятельным закрытого акционерного общества "Таркус" (далее - общество "Таркус"), вытекающего из договора на оказание транспортных услуг от 01.01.2009 N 03-Т (лот N 2).

Цена лотов определена в соответствии с отчетом о рыночной стоимости имущества от 02.04.2012 N 40/12, которая составляет 3 549 000 руб. за лот N 1 и 396 000 руб. за лот N 2.

Информационное сообщение о проведении электронных торгов по продаже имущества общества "Хирон" опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 07.04.2012 и в печатном органе по месту нахождения должника - газете "Труд" 06.04.2012.

Организатором торгов - конкурсным управляющим Агаповым И.Б. 18.05.2012 на электронной торговой площадке "Аукционный тендерный центр", размещенной в сети "Интернет" по адресу: www.atctrade.ru, проведены открытые торги в форме аукциона по продаже права требования долга должника.

В соответствии с протоколом от 16.05.2012 N 445-ОАОФ/1/1 заявки на участие в торгах по лоту N 1 поступили от предпринимателя Малахова Н.В. и предпринимателя Вещева П.А., которые были допущены к участию в торгах.

Согласно протоколу о результатах торгов от 18.05.2012 N 445-ОАОФ/2/1 победителем торгов с ценой приобретения лота N 1 равной 3 549 000 руб. признан предприниматель Малахов Н.В.

Торги по лоту N 2 (право требования долга в размере 2 433 796 руб. 36 коп. с признанного несостоятельным общества "Таркус") признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в них.

По результатам проведения вышеуказанных торгов 29.05.2012 обществом "Хирон" и предпринимателем Малаховым Н.В. заключен договор продажи (уступки) права требования N 1, по условиям которого общество "Хирон" передало предпринимателю Малахову Н.В. право требования к обществу "СК "Сургутстройгаз" в размере 21 806 236 руб. 81 коп. по цене 3 549 000 руб.

Определением арбитражного суда от 31.05.2012 требования общества "ГПТ" в размере 24 469 150 руб. 54 коп. включены в третью очередь реестра требований должника.

Посчитав, что упомянутые торги по реализации имущества должника проведены с нарушениями закона, которые затрагивают права и законные интересы общества "ГПТ", а заключенный по их результатам договор продажи (уступки) права требования от 29.05.2012 N 1 является недействительным, общество "ГПТ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Установив, что определение организатором торгов "шага аукциона" в размере 50 000 руб. (1,41% от определенной в Положении начальной цены лота N 1) является нарушением требований законодательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска на том основании, что ни одним из участников оспариваемых торгов не сделано увеличение цены лота на "шаг аукциона", истец не доказал наличие оснований для признания торгов недействительными.

Оставив решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 449 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Основанием для признания торгов недействительными являются нарушения правил их проведения, установленных в ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, правом на предъявление иска о признании торгов недействительными обладают лишь заинтересованные лица, к числу которых относятся участники торгов, и лица, которым было отказано в их участии.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

По смыслу нормы ст. 447 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца.

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Таким образом, в силу взаимосвязанных положений ст. 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными должно доказать, что при проведении торгов допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его прав, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды установили, что общество "ГПТ" не является ни лицом, участвующим в торгах, ни лицом, которому отказано в участии в торгах, ни стороной по сделке.

В силу абз. 2 п. 13 ст. 110 Закона о банкротстве аукцион проводится путем повышения начальной цены продажи предприятия на "шаг аукциона", который устанавливается организатором торгов в размере от пяти до десяти процентов начальной цены и указывается в сообщении о проведении торгов.

Отклоняя довод общества "ГПТ" о несоответствии размера установленного в Положении о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника "шага аукциона" требованиям абз. 2 п. 13 ст. 110 Закона о банкротстве, суды обоснованно исходили из конкретных обстоятельств настоящего спора, установив фактический отказ допущенных участников аукциона от повышения начальной продажной цены имущества.

Судами также установлено, что к участию в спорных торгах допущено два участника - предприниматель Малахов Н.В. и предприниматель Вещев П.А.; торги признаны состоявшимися; Малаховым Н.В. сделано ценовое предложение о приобретении лота N 1 по начальной цене; заявка Малахова Н.В. поступила (зарегистрирована оператором электронной площадки) ранее заявки второго участника торгов - предпринимателя Вещева П.А.; от предпринимателя Вещева П.А. предложение об увеличении цены лота N 1 на "шаг аукциона" не поступало.

Пунктом 17 ст. 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

Иных случаев для признания организатором торгов проводимых им торгов несостоявшимися действующее законодательство, регулирующее отношения в сфере несостоятельности (банкротства), не содержит.

Нормы Закона о банкротстве являются специальными по отношению к общим положениям Гражданского кодекса Российской Федерации о порядке проведения торгов, носят уточняющий характер в силу специфики целей проведения процедур банкротства.

Таким образом, учитывая характер продаваемого имущества, суды пришли к верным выводам о приобретении предпринимателем Малаховым Н.В. имущества должника по начальной цене, что не противоречит положениям ст. 110 Закона о банкротстве, увеличение цены лота на "шаг аукциона" не является обязанностью участников торгов, а также о недоказанности истцом нарушения его прав на наиболее полное погашение своего требования как кредитора должника.

Иные доводы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Все представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании судами первой и апелляционной инстанций выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.03.2013 по делу

N А07-18934/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Губкинское предприятие транспорта" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Дядченко

Судьи

Д.С. Крашенинников Е.Н. Сердитова