Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 сентября 2013 г. N Ф09-8493/13 по делу N А60-48700/2012

Екатеринбург

18 сентября 2013 г.

Дело N А60-48700/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О.Л.,

судей Жаворонкова Д.В., Анненковой Г.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление капитального строительства "Промстрой" (ОГРН: 1104510000022, ИНН: 4510025867), (далее - общество "Управление капитального строительства "Промстрой") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2013 по делу N А60-48700/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская электротехническая компания" (ОГРН: 1106674014842, ИНН: 6674361371), (далее - общество "Урало-Сибирская электротехническая компания") - Морозова Е.Г. (доверенность от 29.12.2012).

Представители общества "Управление капитального строительства "Промстрой", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Федеральный арбитражный суд Уральского округа до рассмотрения кассационной жалобы по существу от общества "Управление капитального строительства "Промстрой" поступило заявление об утверждении мирового соглашения, заключенного между обществом "Урало-Сибирская электротехническая компания" и обществом "Управление капитального строительства "Промстрой".

Согласно ч. 1 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

В силу ч. 3 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неявки в судебное заседание лиц, заключивших мировое соглашение и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, вопрос об утверждении мирового соглашения не рассматривается арбитражным судом, если от этих лиц не поступило заявление о рассмотрении данного вопроса в их отсутствие.

Из материалов дела следует, что общество "Урало-Сибирская электротехническая компания" и общество "Управление капитального строительства "Промстрой" надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако заявлений о рассмотрении вопроса о заключении мирового соглашения в отсутствие общества "Управление капитального строительства "Промстрой" в Федеральный арбитражный суд Уральского округа не поступило.

При таких обстоятельствах ходатайство общества "Управление капитального строительства "Промстрой" об утверждении мирового соглашения рассмотрению не подлежит.

Поскольку в соответствии с ч. 1 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, отказ в рассмотрении ходатайства общества "Управление капитального строительства "Промстрой" об утверждении мирового соглашения не лишает стороны права заключить мировое соглашение и при исполнении судебных актов.

Общество "Урало-Сибирская электротехническая компания" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Управление капитального строительства "Промстрой" о взыскании 713 954 руб. 05 коп. задолженности по оплате поставленного по договору от 02.04.2012 N 3522/2961/1 товара, 14 279 руб. 08 коп. неустойки, начисленной за период с 24.10.2012 по 14.11.2012 на основании ст. 330, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 12.02.2013 (судья Подгорнова Г.Н.) исковые требования удовлетворены частично, с общества "Управление капитального строительства "Промстрой" в пользу общества "Урало-Сибирская электротехническая компания" взыскано 713 954 руб. 05 коп. основного долга, 14 001 руб. неустойки, 17 557 руб. 96 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 (судьи Дружинина Л.В., Крымджанова Д.И., Назарова В.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Управление капитального строительства "Промстрой" просит указанные судебные акты отменить, производство по делу прекратить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, договор поставки от 02.04.2012 N 3522/296/1 не может считаться заключенным, поскольку приложение N 1 "Коммерческие условия", приложение N 2 "Ориентировочные объемы закупок", являющиеся неотъемлемой частью договора поставки от 02.04.2012 N 3522/296/1, не заключены, в связи с чем условие о наименовании и количестве товара сторонами не согласовано. Поэтому основания для применения к правоотношениям сторон договорных положений, устанавливающих условия договорной подсудности и размер штрафной неустойки, отсутствуют. Общество "Управление капитального строительства "Промстрой" не согласно с расчетом задолженности, произведенным обществом "Урало-Сибирская электротехническая компания", поскольку последнее не представило в материалы дела доказательства, свидетельствующие о направлении требований о проведении зачета встречных однородных требований. Товарные накладные и счет-фактура не содержат все существенные условия, позволяющие определить по какому договору осуществлена поставка товара, ссылка на конкретный договор отсутствует, поэтому указанные документы не могут являться подтверждением поставки во исполнение договора поставки от 02.04.2012 N 3522/296/1. В связи с чем общество "Управление капитального строительства "Промстрой" считает, что спорные товарные накладные являются разовой сделкой купли-продажи, регулируемой гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом первой инстанции нарушены положения ст. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя жалобы, представленные обществом "Урало-Сибирская электротехническая компания" документы не могут являться доказательствами передачи груза именно обществу "Управление капитального строительства "Промстрой", так как составлены с многочисленными нарушениями. Общество "Управление капитального строительства "Промстрой" также отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о последующем одобрении им действий лица, подписавшего спорные товарные накладные. Демин В.С. не является сотрудником общества "Управление капитального строительства "Промстрой" и не имеет полномочий действовать от его имени. Полномочия на подписание Деминым В.С. документов, изменяющих финансовые обязательства контрагента, не могли следовать из обстановки, в которой он действовал. Заявитель жалобы также отмечает, что обществом "Урало-Сибирская электротехническая компания" счета-фактуры не выставлялись, требование по оплате по данным документам не предъявлялись, что в соответствии с положениями ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует об отсутствии вины и является основанием для освобождения общества "Управление капитального строительства "Промстрой" от ответственности.

Как следует из материалов дела, между обществом "Урало-Сибирская электротехническая компания" (поставщик) и обществом "Управление капитального строительства "Промстрой" (покупатель) заключен договор поставки от 02.04.2012 N 3522/296/1, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и цене согласно спецификаций, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Во исполнение условий договора обществом "Урало-Сибирская электротехническая компания" обществу "Управление капитального строительства "Промстрой" по товарным накладным от 12.05.2012 N 86.131.2981.а/12, от 21.05.2012 N 86.131.2981.а1/12, от 15.06.2012 N 86.131.2981.5/12, от 18.06.2012 N 86.131.1303703/12, от 18.06.2012 N 86.131.2981.7/12, от 18.06.2012 N 86.131.2981.6/12, от 05.07.2012 N 86.131.2981.8/12, от 05.07.2012 N 86.131.3760/12, от 01.08.2012 N 86.131.4134/12 поставлен товар (электротехническое оборудование) на общую сумму 1 290 374 руб. 50 коп.

В соответствии с п. 3.7.1 договора покупатель оплачивает полученный товар по факту поставки в течение 20 календарных дней с даты оформления передаточных документов на товар.

В нарушение ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договора обязательство по оплате поставленного товара исполнено ответчиком ненадлежащим образом, предъявленные счета-фактуры оплачены частично.

По расчету общества "Урало-Сибирская электротехническая компания" задолженность общества "Управление капитального строительства "Промстрой" составила 713 954 руб. 05 коп.

В письме от 22.10.2012 обществом "Урало-Сибирская электротехническая компания" обществу "Управление капитального строительства "Промстрой" направлена претензия с требованием о погашении задолженности.

Изложенные в претензии требования оставлены покупателем без удовлетворения, что послужило основанием для обращения общества "Урало-Сибирская электротехническая компания" с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из имеющихся в материалах дела доказательств, подтверждающих поставку товара по спорным накладным в рамках договора от 02.04.2012 N 3522/296/1, за исключением поставки по товарной накладной от 01.08.2012 N 86.131.4134/12.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения, согласившись с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции находит выводы судов обеих инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам гражданского законодательства.

В силу ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из содержания п. 1 ст. 454 и п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое считается согласованным в случае, когда договор позволяет определить наименование и количество товара.

Исходя из буквального толкования условий п. 1.1 договора поставки от 02.04.2012 N 3522/296/1, суд апелляционной инстанции установил, что ассортимент, количество и цена товара определяются сторонами в спецификациях, являющимися неотъемлемой частью договора. К согласованию ассортимента, количества, цены поставляемой продукции при отсутствии спецификации стороны относят выставленный поставщиком на основании заявки покупателя счет на предоплату. Окончательные количество, ассортимент, цена продукции определяются накладной и счетом-фактурой. Таким образом, исходя из толкования названного пункта договора, ассортимент товара и его количество могут быть определены сторонами различными способами, в том числе накладными.

В имеющихся в материалах дела товарных накладных, являющихся предметом спора, за исключением товарной накладной от 01.08.2012 N 86.131.4134/12 в графе "основание" имеются ссылки на договор.

По смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Таким образом, при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

В частности, принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание товарных накладных, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору, свидетельствует о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

Отсутствие в документах, подтверждающих исполнение и его принятие, ссылок на конкретный договор само по себе не влечет отказ в удовлетворении иска, основанного на таком договоре, при отсутствии доказательств заключения контрагентами других договоров.

Принимая во внимание изложенное, установив, что доказательств подписания между сторонами иных договоров в материалах дела не имеется, суды пришли к выводу о поставке товара по спорным накладным в рамках заключенного между сторонами договора от 02.04.2012 N 3522/296/1, кроме товарной накладной от 01.08.2012 N 86.131.4134/12, не содержащей ссылки на договор.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 3.7.1 от 02.04.2012 N 3522/296/1 договора покупатель оплачивает полученный товар по факту поставки в течение 20 календарных дней с даты оформления передаточных документов на товар.

Поскольку на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции доказательств оплаты полученного товара в сумме 713 954 руб. 05 коп. в суд в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены, суды пришли к правомерному выводу об обоснованности заявленных требований о взыскании указанной суммы долга.

Довод ответчика об отсутствии обоснованного расчета размера основного долга правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку, как следует из искового заявления, задолженность определена истцом только по спорным накладным, перечисленным в исковом заявлении.

В связи с этим в зависимости от заявленных предмета и основания исковых требований на истца возлагается обязанность доказать факт поставки товара ответчику, его стоимость, а на ответчика в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается обязанность доказать факт оплаты полученного по перечисленным товарным накладным товара.

Вместе с тем таких доказательств ответчиком не представлено.

Доводы ответчика о частичной оплате товара, полученного по товарной накладной от 01.08.2012 N 86.131.4134/12 платежным поручением от 05.09.2012 N 17 на сумму 13 000 руб., не влияют на обоснованность размера исковых требований, поскольку судами установлено, что общая сумма поставленного товара по всем перечисленных в исковом заявлении товарным накладным составила 1 290 374 руб. 50 коп., тогда как размер основного долга по ним определен истцом в сумме 713 954 руб. 05 коп.

Судами установлено, что в подтверждение факта получения товара от имени покупателя в материалах дела имеются доверенности от 04.05.2012 N 13, от 21.05.2012 N 15, от 15.06.2012 N 17, от 01.08.2012 N 20, выданные обществом "Управление капитального строительства "Промстрой" на имя менеджера Демина В.С., водителя Пшеничникова С.А. на получение от общества "Урало-Сибирская электротехническая компания" электроматериалов по счету-фактуре от 12.04.2012 N 86.131.2981/12, по счетам-фактурам без указания определенных реквизитов.

Все перечисленные доверенности подписаны руководителем общества "Управление капитального строительства "Промстрой", скреплены печатями общества.

Все товарные накладные подписаны со стороны грузополучателя одинаковым образом, с указанием фамилии получателя - Демина В.С., что также может свидетельствовать о наличии полномочий на получение товара, явствовавших из обстановки (п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отсутствие на товарных накладных оттиска печати общества "Управление капитального строительства "Промстрой", реквизитов доверенности, само по себе не свидетельствует о необходимости исключения таких документов из числа доказательств как ненадлежащих.

О фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не заявлено. Доказательств того, что лицо, подписавшее спорные товарные накладные, не является работником ответчика и осуществление таких юридически значимых действий как приемка товара и подписание накладных не входит в круг его должностных обязанностей, ответчиком в материалы дела также не представлено.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания перечисленных в исковом заявлении товарных накладных, доверенностей недостоверными доказательствами поставки обществом "Урало-Сибирская электротехническая компания" товара в адрес общества "Управление капитального строительства "Промстрой".

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу п. 6.4 договора от 02.04.2012 N 3522/296/1 при просрочке оплаты поставленного товара поставщик вправе требовать от покупателя уплаты пени в размере 0,1% от стоимости в срок не выплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10%.

Обязанность одной стороны по выплате пени (п. 6.4) возникает с даты получения соответствующего требования другой стороны настоящего договора (п. 6.5 договора).

Истцом 22.10.2012 в адрес ответчика направлено требование об уплате в соответствии с условиями договора от 02.04.2012 N 3522/296/1 задолженности по спорным товарным накладным.

Суды, квалифицировав, отношения сторон по товарной накладной от 01.08.2012 N 86.131.4134/12 как разовую сделку купли-продажи, признали неправомерным начисление пеней на задолженность в сумме 13 901 руб. 58 коп. на основании п. 6.4 договора и отказали в удовлетворении исковых требований в части взыскания пеней за несвоевременную поставку товара по данной накладной.

В данной части судебные акты не оспариваются.

Установив, что со стороны ответчика имела место просрочка исполнения обязательства по оплате полученного товара в сумме 700 052 руб. 47 коп., суды также признали обоснованными требования в части взыскания с ответчика неустойки в сумме 14 001 руб. Представленный истцом расчет неустойки проверен судами и признан верным. Контррасчет ответчиком не представлен.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования в части взыскания с ответчика в пользу истца 713 954 руб. 05 коп. основного долга и 14 001 руб. неустойки.

Оснований для переоценки выводов, сделанных судами, а также имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы заявителя жалобы подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, были рассмотрены судом апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2013 по делу N А60-48700/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление капитального строительства "Промстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Л. Гавриленко

Судьи

Д.В. Жаворонков Г.В. Анненкова