Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 сентября 2013 г. N Ф09-8335/13 по делу N А47-16315/2012

Екатеринбург

18 сентября 2013 г.

Дело N А47-16315/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Тимофеевой А.Д.,

судей Гайдука А.А., Васильченко Н.С.,

при ведении протокола помощником судьи Кирневой М.И., рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтестрой" (далее - ООО "Нефтестрой" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.03.2013 по делу N А47-16315/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Акционерного коммерческого ипотечного банка "АКИБАНК" Фоттелер Анна Сергеевна по доверенности N 142 от 07.12.2011.

ООО "Нефтестрой" (ИНН: 5649005748, ОГРН: 1035618400729) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к Акционерному коммерческому ипотечному банку "АКИБАНК" (ИНН: 1650002455, ОГРН: 1021600000839) (далее - ОАО "АКИБАНК") с исковым заявлением о признании недействительной сделки ОАО "АКИБАНК" по зачету требований от 29.01.2010 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ОАО "АКИБАНК" перед ООО "Нефтестрой" в размере 2 888 419 руб. 92 коп.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Оренбургский автоцентр КамАЗ" (далее - ООО "Оренбургский автоцентр КамАЗ").

Решением арбитражного суда первой инстанции от 19.03.2013 (судья В.И. Каракулин) в удовлетворении исковых требований ООО "Нефтестрой" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 (судьи Махнова Н.В., Логиновских Л.Л., Рачков В.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Нефтестрой" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

Заявитель полагает, что судом первой и апелляционной инстанции неверно определен момент возникновения денежного обязательства между ответчиком и третьим лицом, положенный в основу зачета взаимных требований от 29.01.2010. Судом первой и апелляционной инстанции установлено, что право требования у ОАО "АКИБАНК" к ООО "Оренбургский автоцентр КамАЗ" возникло из неисполнения обязательств по кредитному договору, срок исполнения по которому наступил 28.08.2009. По мнению заявителя, момент возникновения денежного обязательства необходимо соотнести с датой вступления решения Арбитражного суда Республики Татарстан в законную силу, которым признаны недействительными договоры поручительства, заключенные между ООО "Оренбургский автоцентр КамАЗ" и ОАО "АКИБАНК" и применены последствия их недействительности.

Кроме того судами, по мнению заявителя, не применена ст. 35 Конституции РФ, устанавливающая запрет лишения имущества, иначе как по решению суда, не применены основные начала (принципы) гражданского законодательства, включая неприкосновенность собственности, беспрепятственное осуществление гражданских прав, их судебную защиту.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик ОАО "АКИБАНК" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает выводы первой и апелляционной инстанции законными и обоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.12.2009 между ООО "Оренбургский автоцентр КамАЗ" (цедент) и ООО "Нефтестрой" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 115/1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме с ОАО "АКИБАНК" по решениям Арбитражного суда Республики Татарстан по делам NА65-19441/2009 и NА65-19440/2009, на сумму уступаемого права в размере 3 075 555 руб. 32 коп.

15.12.2009 между ООО "Оренбургский автоцентр КамАЗ" и ООО "Нефтестрой" заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав (цессии) N 115/1 от 11.12.2009, которым установлено, что уступленное право требования по настоящему договору идет в зачет частичного погашения требований ООО "Нефтестрой" к ООО "Оренбургский автоцентр КамАЗ" на сумму 3 075 555 руб. 32 коп., возникшее на основании договора об уступке права требования N 17569 от 28.09.2009.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2009 по делу N А65-19441/2009, вступившим в законную силу 09.04.2010, признаны недействительными договоры поручительства N 0001-ДП-0011/08, N 0001-ДП-0004/08 от 05.08.2008, N 0001-ДП-0022/08 от 26.09.2008, N 0004-ДП-0016/08 от 05.08.2008, заключенные между ОАО "АКИБАНК" и ООО "Оренбургский автоцентр КамАЗ" и применены последствия их недействительности, на ОАО "АКИБАНК" возложена обязанность возвратить ООО "Оренбургский автоцентр КамАЗ" денежные средства в сумме 3 075 555 руб. 32 коп. по недействительным сделкам.

ОАО "АКИБАНК" направил в адрес истца заявление о зачете при уступке требования от 29.01.2010 N 07/1-00099, согласно которому на основании договора уступки прав (цессии) N 115/1 от 11.12.2009, заключенного между ООО "Оренбургский автоцентр КамАЗ" и ООО "Нефтестрой", ОАО "АКИБАНК" заявил о прекращении своих обязательств путем зачета против требований нового кредитора своего встречного требования к первоначальному кредитору в размере 2 884 109 руб. 57 коп. на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2009 по делу N А65-19441/2009 о признании недействительными договоров поручительства N 0001-ДП-0011/08 от 05.08.2008, N 0001-ДП-0004/08 от 05.08.2008, N 0001-ДП-0022/08 от 26.09.2008, N 0004-ДП-0016/08 от 05.08.2008.

На основании данного заявления о зачете судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Оренбургской области Юхнович С.А. 01.02.2011 вынесено постановление N 185/11/03/56 о зачете встречных однородных требований между ОАО "АКИБАНК" и ООО "Нефтестрой" на сумму 3 075 555 руб. 32 коп.

Истец, полагая, что произведенным зачетом взаимных требований от 29.01.2013 нарушены его интересы, обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с требованием о признании сделки ОАО "АКИБАНК" от 29.01.2010 по зачету против требования нового кредитора ООО "Нефтестрой" своего встречного требования к первоначальному кредитору ООО "Оренбургский автоцентр КамАЗ" недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из отсутствия оснований для признания сделки по зачету встречных однородных требований недействительной, со ссылкой на ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу пункта 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 указанной статьи прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уступки права требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке права требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Правила статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации основываются на принципе недопустимости ухудшения положения должника в результате уступки требования и допускают возможность должника зачесть против требования цессионария свое требование не к нему, а к цеденту.

При этом пункт 2 названной статьи ограничивает право должника на зачет лишь теми требованиями, которые были способны к исполнению к моменту получения должником уведомления об уступке. Это означает, что требования должника должны возникнуть по основаниям, существовавшим до этого момента.

При этом законодатель не ограничивает возможные основания таких требований, допуская тем самым предъявление к зачету не только требований, вытекающих из того же договора, что и требование кредитора, но и других договорных и внедоговорных требований. Таким образом, фактически возлагает на цессионария (нового кредитора) риск возникновения обстоятельств, о существовании которых в момент уступки он объективно не знал и не должен был знать.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2009 по делу N А65-26111/2009, вступившим в законную силу 09.04.2010, и имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, установлено, что срок возврата денежной суммы, по кредитному договору N 5/08 от 03.03.2008, заключенному между ОАО "АКИБАНК" и ООО "Оренбургский автоцентр КамАЗ", определен до 28.08.2009.

В силу п.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судами верно установлено, что требование, предъявленное должником новому кредитору, уже существовало к моменту получения должником уведомления о состоявшейся уступке прав требования задолженности прежним кредитором новому, и срок требования наступил до получения такого уведомления.

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что в соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, а также учитывая на основании ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющие преюдициальное значение для рассматриваемого дела обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделки ОАО "АКИБАНК" от 29.01.2010 по зачету против требования нового кредитора (ООО "Нефтестрой") встречного требования к первоначальному кредитору ( ООО "Оренбургский автоцентр КамАЗ").

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции во внимание не принимаются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств.

С учетом изложенного, исследовав материалы дела и оценив их в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Обстоятельства дела всесторонне и полно исследованы судами первой и апелляционной инстанций, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и по существу сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.03.2013 по делу N А47-16315/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтестрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Д.Тимофеева

Судьи

А.А.Гайдук Н.С.Васильченко