Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 сентября 2013 г. N Ф09-1373/13 по делу N А76-19548/2011

Екатеринбург

19 сентября 2013 г.

Дело N А76-19548/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Крашенинникова Д.С., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридическая практика "Мегаполис" (далее - общество "Мегаполис"; ИНН 7453204654, ОГРН 1097453001766), общества с ограниченной ответственностью "Ама" (далее - общество "Ама"; ИНН 7448139618, ОГРН 1117448006026) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2013 по делу N А76-19548/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего некоммерческого партнерства "Пансионат Тургояк" (далее - партнерство "Пансионат Тургояк", должник; ИНН 7415027429, ОГРН 1027400882376) Теплякова Эдуарда Александровича к обществу "Мегаполис", обществу "Ама", с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Ремтехника" (далее - общество "Ремтехника"; ИНН 7447174271, ОГРН 1107447008680), Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области (ИНН 7453135626, ОГРН 1047424527479), Челябинского областного комитета по управлению государственным имуществом (ИНН 7453073828, ОГРН 1027403861682), Федерации профсоюзов Челябинской области (ИНН 7451016831, ОГРН 1027400000440), о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о признании партнерства "Пансионат Тургояк" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Ама" - Баширова Е.В. (доверенность от 04.06.2013);

общества "Мегаполис" - Баширова Е.В. (доверенность от 03.05.2013).

Конкурсный управляющий партнерства "Пансионат Тургояк" Тепляков Э.А. 13.07.2012 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу "Мегаполис" и обществу "Ама" о признании недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договора купли-продажи от 10.02.2011 нежилого здания - корпус N 5 трехэтажный на 68 мест, назначение: лечебно-санаторное, общей площадью 691,5 кв. м, инвентарный номер 17482, литера Б1, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Миасс, озеро Тургояк, кв. 37 Тургоякского лесничества Миасского лесхоза, кадастровый (или условный) номер 74-74-34/097/2006-107, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 07.09.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Ремтехника".

Определением суда от 18.01.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области, Челябинский областной комитет по управлению государственным имуществом, Федерация профсоюзов Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2013 (судья Соколова И.А.) заявленные требования удовлетворены; договор купли-продажи от 10.02.2011 нежилого здания - корпус N 5 трехэтажный на 68 мест, общей площадью 691,5 кв. м, инвентарный номер 17482, литера Б1, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Миасс, озеро Тургояк, кв. 37 Тургоякского лесничества Миасского лесхоза, кадастровый (или условный) номер 74-74-34/097/2006-107, заключенный между партнерством "Пансионат Тургояк" и обществом "Мегаполис", признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Мегаполис" в пользу партнерства "Пансионат Тургояк" 14 425 000 руб. стоимости нежилого здания и признания за обществом "Мегаполис" права требования к партнерству "Пансионат Тургояк" в сумме 2 100 000 руб., составляющих полученную должником по сделке оплату цены имущества.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 (судьи Забутырина Л.В., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) определение суда от 14.03.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Мегаполис, общество "Ама" просят определение суда первой инстанции от 14.03.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.06.2013 отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 71, ч. 3 ст. 82, ч. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявители жалобы указывают, что в связи с возникшими сомнениями в обоснованности заключения эксперта от 10.12.2012 N 19/10-12-ЗЭ-А76-19548/2011 и наличием противоречий в выводах эксперта ими было заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы, однако судами обеих инстанции в нарушение ч. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в удовлетворении ходатайства было отказано; таким образом, судами было нарушено право ответчиков на представление доказательств; в подтверждение обоснованности сомнений в выводах эксперта обществом "Мегаполис", обществом "Ама" в материалы дела представлена письменная консультация специалиста общества с ограниченной ответственностью "Тотал Прогрессив Консалтинг" Карташовой Л.И. от 17.01.2013 N 69-2013-01. Заявители жалобы полагают, что суды при взыскании с общества "Мегаполис" стоимости спорного имущества исходили из установленной судебным экспертом сомнительной стоимости, что привело к принятию неправильного решения.

В отзыве на кассационную жалобу партнерство "Пансионат Тургояк" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судами, между партнерством "Пансионат Тургояк" (продавец) и обществом "Мегаполис" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 10.02.2011, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил нежилое здание - корпус N 5 трехэтажный на 68 мест, назначение: лечебно-санаторное, общей площадью 691,5 кв. м, инвентарный номер 17482, литера Б1, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Миасс, озеро Тургояк, кв. 37 Тургоякского лесничества Миасского лесхоза, кадастровый (или условный) номер 74-74-34/097/2006-107, по цене 2 100 000 руб.

Переход права собственности на спорный объект недвижимости к обществу "Мегаполис" зарегистрирован 03.03.2011.

Между обществом "Мегаполис" (продавец) и обществом "Ремтехника" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 10.05.2011 того же недвижимого имущества по цене 5 000 000 руб.

Переход права собственности на недвижимое имущество к обществу "Ремтехника" зарегистрирован 30.05.2011.

Между обществом "Ремтехника" (продавец) и обществом "Ама" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 29.08.2011 спорного недвижимого имущества по цене 20 000 000 руб.

Переход права собственности на недвижимое имущество к обществу "Ама" зарегистрирован 02.09.2011.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2011 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Наш Дом" о признании партнерства "Пансионат Тургояк" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением суда от 02.12.2011 в отношении партнерства "Пансионат Тургояк" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Тепляков Э.А.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2012 партнерство "Пансионат Тургояк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Тепляков Э.А.

Конкурсный управляющий партнерства "Пансионат Тургояк" Тепляков Э.А., ссылаясь на неравноценность встречного исполнения обязательств по договору купли продажи от 10.02.2011, а также на то, что в нарушение пункта 6.2.8 устава должника общее собрание членов партнерства по вопросу реализации недвижимого имущества должника не проводилось, решение о его реализации членами партнерства не принималось, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, данных в п. 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судами обеих инстанций установлено, что спорная сделка совершена должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом.

В подтверждение неравноценности встречного исполнения по договору купли-продажи от 10.02.2011 конкурсным управляющим партнерства "Пансионат Тургояк" Тепляковым Э.А. в материалы дела представлена выписка из отчета об оценке от 21.10.2011 N 392.12/11-О, составленного обществом с ограниченной ответственностью "Агентство "Вита-Гарант", согласно которой рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 19.10.2011 составляла 22 343 800 руб.

Определением суда от 19.10.2012 по ходатайству конкурсного управляющего должника по делу назначена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного имущества на дату его продажи должником и на дату проведения экспертизы, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "ДОМ оценки" Санталовой Галине Емельяновне.

Согласно экспертному заключению от 10.12.2012 N 19/10-12-ЗЭ-А76-19548/2011 рыночная стоимость объекта экспертизы (спорного здания) на дату совершения договора купли-продажи от 10.02.2011 составляла 14 425 000 руб.; рыночная стоимость спорного здания на дату проведения экспертизы (15.11.2012) составляла 19 660 000 руб.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности, в том числе договоры купли-продажи от 10.05.2011, 29.08.2011, отчет об оценке от 21.10.2011 N 392.12/11-О, составленный обществом с ограниченной ответственностью "Агентство "Вита-Гарант", заключение по итогам судебной экспертизы, приняв во внимание доводы и возражения участников обособленного спора, суды установили, что рыночная стоимость спорного нежилого здания, реализованного должником обществу "Мегаполис", существенно превышает стоимость полученного от покупателя встречного исполнения.

При таких обстоятельствах, учитывая, что спорная сделка совершена в период подозрительности (в пределах года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом), нежилое здание продано должником по заниженной цене, что повлекло уменьшение конкурсной массы и нарушение прав и законных интересов кредиторов, суды правомерно признали договор купли-продажи от 10.02.2011 недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, учитывая, что спорное недвижимое имущество было в последующем отчуждено третьему лицу, суды правильно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Мегаполис" в пользу партнерства "Пансионат Тургояк" 14 425 000 руб. - рыночной стоимости спорного недвижимого имущества, определенной по результатам судебной экспертизы, и признания за обществом "Мегаполис" права требования к партнерству "Пансионат Тургояк" в сумме 2 100 000 руб., составляющих полученную должником по сделке оплату цены имущества.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Ссылки заявителей жалобы на то, что суды первой и апелляционной инстанции незаконно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы по делу, судом кассационной инстанции отклоняются. Судами первой и апелляционной инстанции обосновано указано, что в данном случае оснований для назначении повторной экспертизы не имеется, поскольку судебная экспертиза проведена в полном соответствии с требованиями ст. 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в заключении эксперта отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения.

Кроме того, судами отмечено, что занижение стоимости спорного недвижимого имущества косвенно подтверждается самими ответчиками, а именно, представленными в материалы дела договорами купли-продажи нежилого здания. Общество "Мегаполис", купив здание у партнерства "Пансионат Тургояк" 10.02.2011 за 2 100 00 руб., 10.05.2011 перепродало его обществу "Ремтехника" по цене 5 000 000 руб., а общество "Ремтехника" 29.08.2011 реализовало здание обществу "Ама" по цене 20 000 000 руб. Общество "Мегаполис", общество "Ама", общество "Ремтехника" в судебном заседании суда первой инстанции пояснили, что никаких ремонтов (реконструкций), иных финансовых вложений в спорное имущество ни одним из покупателей не производилось.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов о неравноценном встречном исполнении, основанные на имеющихся в деле доказательствах, и фактически направлены на их переоценку (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2013 по делу N А76-19548/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридическая практика "Мегаполис", общества с ограниченной ответственностью "Ама" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Д.С. Крашенинников Н.В. Шершон