Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 сентября 2013 г. N Ф09-8802/13 по делу N А60-2582/2013

Екатеринбург

27 сентября 2013 г.

Дело N А60-2582/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гусева О.Г.,

судей Первухина В.М., Кравцовой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финметрон Развитие" (ИНН: 7705969260, ОГРН: 1117746934337; далее - общество "Финметрон Развитие", истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2013 по делу N А60-2582/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Финметрон Развитие" - Хакимбаев Д.П. (доверенность от 11.03.2013 N 08/13), Сальникова Ю.Н. (доверенность от 02.09.2013 N 20/13).

Общество "Финметрон Развитие" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Елена" (ИНН: 6623044960, ОГРН: 1076623008637; далее - общество "Торговый дом "Елена", ответчик) о взыскании задолженности по оплате уступленных истцу обществом с ограниченной ответственностью "Стар-Фиш" (ИНН: 6670145228, ОГРН: 1069670150527; далее - общество "Стар-Фиш") денежных требований в сумме 1 001 169 руб. и неустойки, начисленной за период с 10.10.2012 по 19.03.2013 по договору поставки от 25.06.2012 N 32/20, в сумме 798 438 руб. 40 коп. (с учетом изменения исковых требований и отказа истца от требований к обществу "Стар-Фиш" в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 21.04.2013 (судья Забоев К.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 (судьи Суслова О.В., Балдин Р.А., Никольская Е.О.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Финметрон Развитие" просит указанные судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам.

Заявитель жалобы считает неправомерными выводы судов о том, что условия генерального договора от 19.04.2012 N ГДМР-01/20 предусматривают ответственность только общества "Стар-Фиш"; взыскание задолженности с общества "Торговый дом "Елена" невозможно, поскольку оно не отвечает солидарно по долгам общества "Стар-Фиш"; ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации в настоящем деле применению не подлежит.

При этом общество "Финметрон Развитие" указывает на то, что обязанность общества "Торговый дом "Елена" оплатить поставленный обществом "Стар-Фиш" товар вытекает из условий договора поставки от 25.06.2012 N 32/20, уведомления общества "Стар-Фиш" об уступке денежных требований истцу, гарантийного письма общества "Торговый дом "Елена" от 14.11.2012 N 41, то есть обязательства поставщика и покупателя возникли из разных юридических фактов, но они имеют единый предмет, следовательно, с учетом положений ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации их ответственность является солидарной, и истец имеет право потребовать взыскать задолженность как с общества "Стар-Фиш", так и с общества "Торговый дом "Елена"; согласно п. 9.3 генерального договора от 19.04.2012 N ГДМР-01/20 денежное требование переходит обратно от истца к обществу "Стар-Фиш" лишь после исполнения обществом "Стар-Фиш" обязанности, основанной на его ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обществом "Торговый дом "Елена" денежного требования, в связи с чем до момента такого исполнения обществом "Стар-Фиш" указанного обязательства право требования к обществу "Торговый дом "Елена" относительно оплаты уступленного истцу денежного требования сохраняется за истцом.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществами "Финметрон Развитие" (торговый партнер) и "Стар-Фиш" (клиент) заключен генеральный договор финансирования под уступку денежного требования (возмездного оказания услуг торгового партнера) от 19.04.2012 N ГДМР-01/12, предметом которого является оказание торговым партнером клиенту комплекса услуг, рассчитанных на обеспечение возможности ускоренного роста продаж клиента. Услуги торгового партнера включают, в первую очередь, финансирование клиента под уступку денежного требования путем осуществления досрочной оплаты денежных требований в целях создания условий для увеличения оборотного капитала клиента и сокращения сроков оборачиваемости активов и капитала клиента, а также сокращения кассовых разрывов в его хозяйственной деятельности. Торговый партнер также оказывает клиенту ряд иных услуг в отношении денежных требований, против уступки которых торговым партнером клиенту были переданы суммы досрочной оплаты (п. 1.1 генерального договора)

В соответствии с п. 1.2 генерального договора торговый партнер передает клиенту денежные средства в виде досрочной оплаты и вторых платежей в счет денежных требований, уступаемых клиентом торговому партнеру. Уступке клиентом торговому партнеру подлежат существующие и/или будущие денежные требования, должниками по которым являются покупатели, в отношении которых торговым партнером установлены отличные от нуля предельные суммы под риском покупателя, при этом уступаемые денежные требования идентифицируются в актах приема-передачи денежных требований, подписываемых сторонами в соответствии с п. 3.3 генерального договора.

На основании п. 9.1 генерального договора клиент отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение покупателем уступленных денежных требований в случае, если на двадцать седьмой календарный день, начиная со дня, непосредственно следующего за сроком платежа, денежное требование не оплачено полностью или в части. Соответственно, у торгового партнера в двадцать седьмой календарный день возникает требование к клиенту (требование о возврате досрочной оплаты и уплаты вознаграждения) в сумме ранее предоставленной и не погашенной суммы досрочной оплаты по данному денежному требованию и суммы вознаграждения торгового партнера.

В соответствии с п. 9.2 генерального договора в случае возникновения требования к клиенту согласно п. 9.1 генерального договора торговый партнер посредством системы "финметрон онлайн" и направления в адрес клиента письменного уведомления оповещает об этом клиента. Клиент обязан не позднее 4-го рабочего дня, начиная с даты, в которую ему стало известно о возникновении такого требования, осуществить оплату торговому партнеру суммы требования.

К клиенту, исполнившему свое обязательство перед торговым партнером по оплате суммы требования о возврате досрочной оплаты и уплаты вознаграждения, переходит обратно соответствующее денежное требование, ранее уступленное клиентом торговому партнеру (п. 9.3 генерального договора).

Между обществами "Стар-Фиш" (поставщик) и "Торговый дом "Елена" (покупатель) заключен договор от 25.06.2012 N 32/20, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить свежемороженую рыбу (п. 1.1 договора).

Оплата товара производится с отсрочкой платежа на шестьдесят дней со дня его отгрузки поставщиком. Датой отгрузки товара поставщиком является дата составления и подписания обеими сторонами товарной накладной (п. 4.1 договора поставки от 25.06.2012 N 32/20 с учетом соглашения от 10.08.2012).

Общество "Торговый дом "Елена" 25.06.2012 уведомлено о том, что общество "Стар-Фиш" будет получать от общества "Финметрон Развитие" финансирование поставок на основании генерального договора от 19.04.2012 N ГДМР-01/12, а также о том, что денежные требования по всем поставкам, начиная с 25.06.2012, уступаются обществу "Финметрон Развитие", которому следует производить все платежи за полученный товар.

Согласно товарным накладным от 10.08.2012 N 411, от 13.08.2012 N 413 обществом "Стар-Фиш" передан покупателю товар на общую сумму 1 001 169 руб. В данных накладных указано, что денежное требование по ним уступлено поставщиком обществу "Финметрон Развитие".

Торговым партнером осуществлено финансирование поставок на сумму 1 060 307 руб. 83 коп., в подтверждение чего представлены платежные поручения от 30.08.2012 N 1158 (в качестве назначения платежа указано "финансирование по поставкам: 411 (10.08.2012))", от 04.09.2012 N 1171 (в качестве назначения платежа указано "финансирование по поставкам: 411 (10.08.2012), 413 (13.08.2012), 444 (23.08.2012))", от 13.09.2012 N 1308 (в качестве назначения платежа указано "финансирование по поставкам: 413 (13.08.2012))".

Истцом в адрес общества "Торговый дом "Елена" направлена претензия от 06.12.2012 N 76-2012 с требованием об оплате товара, в ответ на которую покупатель гарантировал погашение задолженности по поставкам в сумме 1 001 169 руб. в срок до 31.12.2012 (гарантийное письмо от 14.11.2012 N 41).

Обществом "Финметрон Развитие" также направлены претензии клиенту от 15.11.2012 N 8/6412 и от 28.01.2013 N 062ЕИ/13, в которых изложены требования о возврате досрочной оплаты по денежным требованиям в общей сумме 1 001 169 руб. в связи с ее неоплатой покупателем со ссылкой на п 9.1, 9.2, 9.3 генерального договора.

Неисполнение обществами "Торговый дом "Елена" и "Стар-Фиш" претензионных требований послужило основанием для обращения общества "Финметрон Развитие" в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды, исходя из того, что ответственность обществ "Торговый дом "Елена" и "Стар-Фиш" в рассматриваемом споре не является солидарной, поскольку генеральный договор от 19.04.2012 N ГДМР-01/12 условий о солидарной ответственности клиента и должника перед фактором не содержит, сделали вывод о том, что общество "Торговый дом "Елена" является ненадлежащим ответчиком, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

Выводы судов являются правильными и соответствуют действующему законодательству.

В силу п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии с п. 3 ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Исследовав в порядке, предусмотренном ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия генерального договора (п. 9.1-9.3), суды сделали выводы об отсутствии у истца права одновременного предъявления требований к клиенту и покупателю, поскольку солидарная и субсидиарная ответственность клиента и покупателя договором не предусмотрена; лицом, ответственным за неисполнение обязательства в данном случае является клиент.

С учетом изложенного, приняв отказ общества "Финметрон Развитие" от иска к клиенту, суды отказали в удовлетворении исковых требований к обществу "Торговый дом "Елена", исходя из того, что оно является ненадлежащим ответчиком.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы общества "Финметрон Развитие", изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как они направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2013 по делу N А60-2582/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финметрон Развитие" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Гусев

Судьи

В.М. Первухин Е.А. Кравцова