Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 октября 2013 г. N Ф09-9797/13 по делу N А76-24665/2012

Екатеринбург

04 октября 2013 г.

Дело N А76-24665/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Краснобаевой И.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Челябинского отделения N 8597 (далее - общество "Сбербанк России") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2013 по делу N А76-24665/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 по тому же делу по иску общества "Сбербанк России" к обществу с ограниченной ответственностью "Питер-Лэнд" (далее - общество "Питер-Лэнд"), обществу с ограниченной ответственностью "Стройсвязьурал 1" (далее - общество "Стройсвязьурал 1"), обществу с ограниченной ответственностью "Найк" (далее - общество "Найк"), обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес группа "Креатив" (далее - общество "Бизнес группа "Креатив") о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица: индивидуального предпринимателя Никитина Артура Владимировича.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Сбербанк России" - Слободчиков А.С. (доверенность от 08.11.2010 N 1-3708);

общества "Стройсвязьурал 1" - Захаров В.А. (доверенность от 22.04.2013 N 30)

общества "Бизнес группа "Креатив" - Рытая Е.Г. (доверенность от 10.01.2013 N 1).

Общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Питер-Лэнд", обществу "Стройсвязьурал 1", обществу "Найк", обществу "Бизнес группа "Креатив" о признании притворным договора вексельного займа от 20.01.2009, совершение индоссамента на векселе 27.01.2009 и передачу его в уставный капитал общества "Питер-Лэнд", договора купли-продажи от 18.03.2009 доли в уставном капитале - недействительными, применении последствий недействительности сделки путем совершения реституции.

Определением суда от 19.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Никитин А.В.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2013 (судья Кузнецова И.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 (судьи Бабкина С.А., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции от 30.04.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Сбербанк России" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное толкование судами ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменение судами ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащей применению, несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическм обстоятельствам дела. Заявитель жалобы указывает, что общество "Сбербанк России" уже обращалось с исковыми требованиями о признании тех же самых сделок недействительными к тем же ответчикам. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2010 по делу N А76-36363/2009 в удовлетворении исковых требований отказано, указанное решение вступило в законную силу 29.04.2010. Таким образом, по мнению заявителя, срок для подачи рассматриваемого иска был прерван подачей обществом "Сбербанк России" иска о признании спорных сделок недействительными и начал течь заново 29.04.2010; следовательно, с рассматриваемым иском общество "Сбербанк России" обратилось в пределах срока исковой давности. Заявитель жалобы полагает, что судами допущено ограничительное толкование ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделан неверный вывод о пропуске срока исковой давности, что в силу п. 2 ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта. Кроме того, как указывает заявитель, судами не дана оценка его доводам о том, что заинтересованность в оспаривании сделки появилась у общества "Сбербанк России" в связи с возбуждением в отношении общества "Стройсвязьурал 1" дела о банкротстве и включением требований банка в реестр требований кредиторов должника. В результате не применены положения ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделан необоснованный вывод о пропуске срока исковой давности; срок исковой давности надлежит исчислять с 18.12.2012 - даты объявления резолютивной части определения о включении требования общества "Сбербанк России" в реестр требований кредиторов общества "Стройсвязьурал 1" (с этого момента заявитель узнал о нарушении своего права). Заявитель жалобы считает спорные сделки притворными, прикрывающими формирование необоснованной дебиторской задолженности общества "Стройсвязьурал 1" перед обществом "Питер-Лэнд" без равноценного встречного предоставления.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Стройсвязьурал 1", общество "Питер-Лэнд" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между обществом "Стройсвязьурал 1" (продавец) и обществом "Бизнес группа "Креатив" (покупатель) заключен предварительный договор от 06.10.2008 N 34/07 купли-продажи 1/2 доли в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства, готовностью 65%, площадью 32 083 кв. м, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, Приморский пр., 72-А, по условиям которого продавец принял на себя обязательство учредить и зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью со 100% долей в уставном капитале, полностью оплатить вклад в его уставный капитал, передать во владение общества объект незавершенного строительства.

При заключении основного договора продавец должен передать долю в уставном капитале общества по цене, соответствующей рыночной стоимости объекта, а покупатель - оплатить путем выдачи продавцу простого векселя (векселедатель - покупатель) вексельной суммой, равной рыночной стоимости объекта, со сроком платежа - 18 месяцев от даты составления.

На основании отчета от 24.11.2008 N 118-16-Р рыночная стоимость объекта незавершенного строительства в соответствии с заключением независимого оценщика общества с ограниченной ответственностью "Экспертиза собственности" составила 2 723 917 020 руб.

Обществом "Стройсвязьурал 1" в качестве единственного учредителя 24.11.2008 принято решение N 1-п о создании общества "Питер-Лэнд" с уставным капиталом в размере 2 723 917 020 руб. Пунктом 3 решения предусмотрено внести в качестве вклада в уставный капитал общества "Питер-Лэнд" принадлежащую обществу "Стройсвязьурал 1" 1/2 долю в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства.

Обществом "Стройсвязьурал 1" и обществом "Бизнес группа "Креатив" заключено дополнительное соглашение от 20.01.2009 к предварительному договору купли-продажи доли от 06.10.2008 N 34/07, которым согласовано вместо объекта незавершенного строительства в качестве вклада в уставный капитал общества "Питер-Лэнд" внести иное имущество такой же стоимости - принадлежащий продавцу простой вексель общества "Найк", дата выдачи 20.01.2009, срок платежа - 20.04.2009, вексельная сумма - 2 900 000 000 руб.

В соответствии с п. 3, 4 дополнительного соглашения от 20.01.2009 продавец обязуется заключить с обществом "Питер-Лэнд" предварительный договор купли-продажи объекта, который бы предусматривал обязанность продавца принять в оплату за объект описанный выше вексель; после чего стороны заключают основной договор и доля в уставном капитале общества "Питер-Лэнд" переходит покупателю, а последний производит расчеты в соответствии с условиями предварительного договора.

Во исполнение дополнительного соглашения от 20.01.2009, между обществом "Найк" (займодавец) и обществом "Стройсвязьурал 1" (заемщик) заключен договор вексельного займа от 20.01.2009.

Пунктами 1.1, 1.2, 1.3 договора от 20.01.2009 предусмотрена передача займодавцем в собственность заемщику простого векселя займодавца датой выдачи 20.01.2009, сроком платежа 20.04.2009 вексельной суммой 2 900 000 000 руб. без начисления процентов на вексельную сумму и возврат заемщиком данного векселя займодавцу не позднее 19.04.2009 без начисления процентов по займу.

В соответствии с п. 2.1 договора от 20.01.2009 установлен целевой характер займа - использование векселя в целях внесения его в качестве вклада в уставный капитал общества "Питер-Лэнд". В случае невозможности возвратить вексель займодавцу в срок, заемщик обязан уплатить займодавцу вексельную сумму 2 900 000 000 руб.

Передача векселя от общества "Стройсвязьурал 1" к обществу "Питер-Лэнд" подтверждается актом от 27.01.2009.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2012 по делу N А76-13668/2012 заявление общества с ограниченной ответственностью "ДИСК плюс" о признании общества "Стройсвязьурал 1" несостоятельным (банкротом) принято к производству

Определением суда от 01.10.2012 по делу N А76-13668/2012 в отношении общества "Стройсвязьурал 1" введена процедура наблюдения.

Определением суда от 25.12.2012 по делу N А76-13668/2012 требования общества "Сбербанк России" признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов общества "Стройсвязьурал 1" в сумме 1 523 528 589 руб. 12 коп. При этом требования общества "Сбербанк России" учтены как обеспеченные залогом.

Ссылаясь на отчет N 019-11-В по оценке рыночной стоимости векселя общества "Найк", указывая, что договор вексельного займа от 20.01.2009, совершение индоссамента на векселе 27.01.2009 и передача его в уставный капитал общества "Питер-Лэнд", договор купли-продажи от 18.03.2009 доли в уставном капитале, совершенные обществами "Питер-Лэнд", "Стройсвязьурал 1", "Найк", "Бизнес группа "Креатив" являются ничтожными сделками, притворными, прикрывающими дарение и совершены с целью нарушения прав общества "Сбербанк России" как кредитора общества "Стройсвязьурал 1", общество "Сбербанк России" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из пропуска обществом "Сбербанк России" срока исковой давности, о применении которой было заявлено обществом "Стройсвязьурал 1".

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, согласился с выводами суда о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям. В отношении довода общества "Сбербанк России" об отсутствии выводов суда первой инстанции по существу спора, суд апелляционной инстанции отметил, что указанные истцом обстоятельства являлись предметом исследования судов по делам N А60-36363/2009, N А76-13857/2009.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда.

Согласно ст. 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В п. 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судами установлено, что сделки, оспариваемые обществом "Сбербанк России", начали исполняться 20.01.2009, 27.01.2009, 18.03.2009. С настоящим исковым заявлением общество "Сбербанк России" обратилось в арбитражный суд 21.12.2012, что свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности.

С учетом изложенного следует признать верными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что при таких обстоятельствах имеются основания для отказа в удовлетворении исковых требований общества "Сбербанк России".

Довод общества "Сбербанк России" о перерыве срока исковой давности в связи с подачей им иска о признании сделок недействительными (дело N А76-36363/2009) судом отклоняется, поскольку из норм гл. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также п. 15 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 следует, что течение исковой давности прерывается предъявлением того же иска, в рамках которого и заявляется о пропуске данного срока.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании вышеуказанных норм права и не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2013 по делу N А76-24665/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Челябинского отделения N 8597 - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

И.А. Краснобаева Е.Н. Сердитова