Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 октября 2013 г. N Ф09-7934/13 по делу N А60-47507/2012

Екатеринбург

01 октября 2013 г.

Дело N А60-47507/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дмитриевой Маргариты Дмитриевны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2013 по делу N А60-47507/2012 Арбитражного суда Свердловской области по иску общества с ограниченной ответственностью "Универсам N 5" (далее - общество "Универсам N 5"; ИНН 6659000420, ОГРН 1026602969030) к Дмитриевой М.Д. о взыскании неосновательного обогащения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель Дмитриевой М.Д. - Тимофеева М.В. (доверенность от 23.07.2013 N 66АА1864901).

Общество "Универсам N 5" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Дмитриевой М.Д. о взыскании 1 250 000 руб. неосновательного обогащения в размере выплаченной действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2013 (судья Федорова Е.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2013 (судьи Балдин Р.А., Богданова Р.А., Виноградова Л.Ф.) решение суда от 20.03.2013 отменено; исковые требований удовлетворены в полном объеме. С Дмитриевой М.Д. в пользу общества "Универсам N 5" взыскано 1 250 000 руб. неосновательного обогащения.

В кассационной жалобе Дмитриева М.Д. просит постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2013 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 65, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель жалобы полагает, что вывод суда апелляционной инстанции о безусловных основаниях считать платежи, совершенные 08.09.2010 и 24.09.2010, выплатами действительной стоимости доли Дмитриевой М.Д. является необоснованным, поскольку переход доли в уставном капитале от Дмитриевой М.Д. к обществу "Универсам N 5" в любом случае совершен по ничтожным основаниям; указанные платежи произведены ранее даты подачи заявления о выходе из состава участников и даты перехода указанной доли к обществу (28.09.2010). Заявитель жалобы ссылается на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2013 по делу N А60-47819/2012, которым были применены последствия недействительности ничтожной сделки по выходу Дмитриевой М.Д. из состава участников общества, Дмитриева М.Д. восстановлена в правах участника общества. Кроме того, Дмитриева М.Д. полагает, что обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дел N А60-19964/2012 и N А60-35595/2012, не могут иметь преюдициального значения для рассматриваемого дела, поскольку она не принимала участия в рассмотрении указанных дел. Считает также, что получила 1 250 000 руб. в качестве заработной платы.

Как следует из материалов дела, Дмитриева М.Д. являлась участником общества "Универсам N 5" с долей в уставном капитале общества в размере 90,40% номинальной стоимостью 235 145 руб. и директором указанного общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.08.2010.

Дмитриевой М.Д. 28.09.2010 подано заявление о выходе из общества "Универсам N 5" и о выплате действительной стоимости доли, полученное обществом также 28.09.2010.

Ссылаясь на незаконность выплаты Дмитриевой М.Д. действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 250 000 руб. по платежным поручениям от 08.09.2010 N 102 и от 24.09.2010 N 92, общество "Универсам N 5" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности факта выплаты Дмитриевой М.Д. действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Универсам N 5".

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, исходил из наличия оснований для применения норм о неосновательном обогащении и достаточности доказательств, подтверждающих доводы истца.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

В силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, установленными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Данное правило применяется и к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (п. 3 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.12.2011 по делу N А60-24309/2011 судом были установлены следующие обстоятельства. В сентябре 2010 года Дмитриевой М.Д. было подано заявление о выходе из состава участников, а также подано заявление об увольнении по состоянию здоровья. Также в сентябре 2010 года из состава учредителей общества "Универсам N 5" вышли Черемхин Дмитрий Иванович, Сивкова Татьяна Васильевна и Петрова Наталья Анатольевна, при этом каждый при выходе получил действительную стоимость доли участника.

В соответствии с п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных п. 2 и 6.1 указанной статьи, если в соответствии с требованиями закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

В рамках дела N А60-24309/2011 судом также установлено, что согласно бухгалтерской отчетности общества "Универсам N 5" за 6 месяцев 2010 года размер чистых активов общества имеет отрицательную величину и составляет минус 13 124 000 руб.

Доказательства, подтверждающие положительную величину чистых активов общества "Универсам N 5" по состоянию на 31.08.2010 отсутствуют.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом апелляционной инстанции верно указано, что поскольку обстоятельства, касающиеся величины чистых активов общества на дату обращения с заявлением о выходе из состава участников общества, установлены решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.12.2011 по делу N А60-24309/2011, вступившим в законную силу, поэтому они не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела для лиц, участвовавших в деле N А60-24309/2011, и участвующих в данном деле (для Дмитриевой М.Д. и общества "Универсам N 5).

Учитывая изложенное, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что при отрицательной величине чистых активов общества "Универсам N 5" у директора общества Дмитриевой М.Д. не имелось оснований для выплаты себе действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В подтверждение выплаты Дмитриевой М.Д. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 250 000 руб. общество "Универсам N 5" представило в материалы дела копию реестра в электронном виде, предоставленного открытым акционерным обществом "Уральский банк реконструкции и развития" в рамках уже рассмотренных дел с участием общества "Универсам N 5", и копии платежных поручений от 23.09.2010 N 91, от 24.09.2010 N 92, от 23.09.2010 N 80, от 21.09.2010 N 79, выписки по счету Дмитриевой М.Д. от 08.09.2010 и от 24.09.2010, в соответствии с которыми на зарплатную карту последней обществом были перечислены 500 000 руб. и 750 000 руб. соответственно.

Судом апелляционной инстанции установлено, что постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 по делу N А60-35595/2012 были удовлетворены исковые требования общества "Универсам N 5" о взыскании с Петровой Н.А. 1 250 000 руб. неосновательного обогащения. Судом при рассмотрении названного дела установлено, что 28.09.2010 Петровой Н.А. подано заявление о выходе из общества "Универсам N 5" и о выплате действительной стоимости доли, полученное обществом также 28.09.2010; общество "Универсам N 5" выплатило действительную стоимость доли Петровой Н.А. в размере 1 250 000 руб. платежными поручениями от 08.09.2010 N 102 и от 24.09.2010 N 92.

Из материалов дела следует и установлено апелляционным судом, что согласно реестрам счетов, платежным поручениям, выпискам по счету выплаты Дмитриевой М.Д. и Петровой Н.А. были произведены одними платежными поручениями. При этом факт выплаты Петровой Н.А. именно действительной стоимости доли установлен вступившим в законную силу судебным актом.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства и имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что материалами дела подтвержден факт выплаты Дмитриевой М.Д. 1 250 000 руб. именно в счет действительной стоимости доли. Данный вывод суда Дмитриевой М.Д. не опровергнут.

С учетом отсутствия законных оснований, в силу которых Дмитриевой М.Д. получена действительная стоимость доли в уставном капитале общества, суд обоснованно удовлетворил требования общества "Универсам N 5" о взыскании с Дмитриевой М.Д. 1 250 000 руб. в качестве неосновательного обогащения.

Ссылка заявителя жалобы на восстановление Дмитриевой М.Д. в правах участника общества "Универсам N 5" судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку с учетом установления факта неосновательного обогащения не имеет правового значения.

Остальные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2013 по делу N А60-47507/2012 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Дмитриевой Маргариты Дмитриевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

С.Н. Лиходумова Е.Н. Сердитова