Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 октября 2013 г. N Ф09-9685/13 по делу N А07-169/2013

Екатеринбург

09 октября 2013 г.

Дело N А07-169/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Оденцовой Ю. А., Матанцева И. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс-Центр" (ИНН 0276025838, ОГРН 1020202870632; далее - общество "Транс-Центр"), Вагапова Марата Халяфовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2013 по делу N А07-169/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От общества "Транс-Центр", Вагапова Марата Халяфовича поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 39 по Республике Башкортостан (далее - инспекция) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Транс-центр", Вагапову Марату Халяфовичу о ликвидации юридического лица.

Решением суда от 19.03.2013 (судья Салихова И.З.) требование удовлетворено. Общество "Транс-Центр" ликвидировано, на учредителя общества Вагапова М.Х. возложена обязанность в течение шести месяцев со дня вступления решения в законную силу провести процедуру ликвидации.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 (судьи Серкова З.Н., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Транс-Центр", Вагапов М.Х. просят указанные судебные акты отменить, в удовлетворении треюований инспекции отказать. По мнению заявителей кассационной жалобы, судами не принято во внимание отсутствие задолженности общества "Транс-Центр" перед бюджетом и внебюджетными фондами, ежеквартальное предоставление налоговой и бухгалтерской отчетности, отсутствие кредиторской задолженности перед контрагентами, претензий, исков к обществу, каких-либо споров с его участием. Общество "Транс-Центр" и Вагапов М.Х. указывают на отсутствие доказательств причинения существенного ущерба правам и охраняемым законом интересам третьих лиц.

Ссылаясь на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, заявители указывают, что для принудительной ликвидации допущенные нарушения должны быть столь существенными, чтобы позволить суду сделать вывод о невозможности дальнейшей деятельности общества. Вышеуказанные нарушения, по мнению заявителя, не являются таковыми и могут быть устранены.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общество "Транс-центр" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением администрации Октябрьского района г. Уфы Республики Башкортостан от 27.10.1994 N 1282; 20.12.2002 обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1020202870632.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц единственным учредителем общества "Транс-центр" является Вагапов М.Х.

Ссылаясь на то, что с 2008 минимальный размер уставного капитала общества "Транс-центр" превышал стоимость его чистых активов требование от 11.08.2011 N 08-04/15944 о необходимости принять решение о ликвидации общества оставлено обществом без удовлетворения, инспекция обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации общества "Транс-центр".

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, пришли к выводу о наличии оснований для ликвидации ответчика в принудительном порядке и удовлетворили заявленные исковые требования. При этом суды исходили из следующего.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

На основании ч. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о ликвидации юридического лица может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Согласно п. 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В силу п. 4 ст. 30 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений: об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов; о ликвидации общества.

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что стоимость чистых активов общества "Транс-центр" с 2008 года составляет меньше величины минимального уставного капитала, что является нарушением действующего законодательства. Так, размер чистых активов общества составил: на конец 2008 года - минус 459 000 руб., на конец 2009 года - 0 руб., на конец 2010 года - минус 459 000 руб. Кроме того, из представленного истцом баланса общества за 2011 год, за 9 месяцев 2012 года также следует, что стоимость чистых активов общества составляет минус 459 000 руб.

Учитывая, что общество в течение продолжительного периода времени (с 2008 по 2012 год) не располагает чистыми активами для обеспечения минимального размера уставного капитала, что свидетельствует о неоднократном и существенном характере нарушений, принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих принятие мер по изменению ухудшающейся ситуации, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и ликвидации общества "Транс-центр".

Исходя из приведенных норм права, с учетом фактических обстоятельств дела, суд кассационной инстанции считает вывод судов о наличии оснований для принудительной ликвидации общества "Транс-центр" обоснованным.

Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, в частности о том, что нарушение является устранимым и не влечет безусловную ликвидацию общества, судом кассационной инстанции отклоняются ввиду следующего.

В материалы дела представлен отзыв общества "Транс-центр", в котором директор общества Вагапов М.Х. указывал, что названное общество с 2008 года не ведет хозяйственную деятельность, при этом для самостоятельной ликвидации не имеет финансовых возможностей. Иных возражений ответчиками приведено не было.

В кассационной жалобе заявитель также не указывает на то, что им осуществляются какие-либо действия для устранения нарушений и исправления ситуации, не ссылается на то, что общество собирается в дальнейшем осуществлять хозяйственную деятельность, располагает для этого необходимыми средствами либо принимает для этого соответствующие меры.

При таких обстоятельствах, с учетом длительности нарушения (отсутствия у общества чистых активов для обеспечения минимального размера уставного капитала более пяти лет), отсутствия доказательств ведения обществом какой-либо хозяйственной деятельности, отсутствия оснований полагать, что данные нарушения будут обществом устранены либо исполнены требования законодательства о необходимости принятия решения о добровольной ликвидации, доводы, изложенные в кассационной жалобе, и обстоятельства, на которые ссылаются заявители (представление отчетности в налоговый орган, отсутствие задолженности), не могут, по мнению суда кассационной инстанции, являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований и возражений, судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2013 по делу N А07-169/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс-Центр", Вагапова Марата Халяфовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Ю.А. Оденцова И.В. Матанцев