Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2013 г. N 18АП-4740/13

г. Челябинск

11 июня 2013 г.

Дело N А07-169/2013

Резолютивная часть постановления принята 04 июня 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Корниенко О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс-центр", учредителя общества с ограниченной ответственностью "Транс-центр" Вагапова Марата Халяфовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2013 по делу N А07-169/2013 (судья Салихова И.З.).

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 39 по Республике Башкортостан (далее - МИФНС России N 39 по РБ, Инспекция, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-центр" (идентификационный номер налогоплательщика 0276025838, основной государственный регистрационный номер 1020202870632, далее - общество "Транс-центр", общество, ответчик), Вагапову Марату Халяфовичу (далее - Вагапов М.Х., ответчик) о ликвидации юридического лица.

Решением арбитражного суда от 19.03.2013 требование Инспекции удовлетворено.

В апелляционной жалобе общество "Транс-центр", Вагапов М.Х. просят решение арбитражного суда первой инстанции отменить.

В обоснование апелляционной жалобы указали, что арбитражный суд первой инстанции не принял во внимание отсутствие задолженности общества "Транс-центр" перед бюджетом и внебюджетными фондами, ежеквартальное предоставление налоговой и бухгалтерской отчетности, отсутствие кредиторской задолженности перед контрагентами, претензий кредиторов к обществу, задолженности перед работниками по заработной плате, отсутствие тенденции к увеличению отрицательного уровня чистых активов. Каких-либо конкретных доказательств, свидетельствующих о том, что допущенные обществом "Транс-центр" нарушения носят неустранимый характер и повлекли потери кредиторов общества, истцом в материалы дела не представлено. Доказательств причинения существенного ущерба правам и охраняемым законом интересам третьих лиц в деле нет. Несоответствие размера чистых активов общества требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено обществом "Транс-центр" в ходе дальнейшего осуществлении хозяйственной деятельности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

От ответчиков поступило ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие (рег. N 17620 от 28.05.2013).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Транс-центр" 27.10.1994 зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением Администрации Октябрьского района г. Уфы Республики Башкортостан N 1282, 20.12.2002 обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1020202870632.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 35-39) учредителем общества "Транс-центр" является Вагапов М.Х.

Как установлено судом первой инстанции, в период с 2008 по 2010 год минимальный размер уставного капитала общества превышал стоимость его чистых активов. Размер чистых активов общества составил соответственно: на конец 2008 года - минус 459 000 руб., на конец 2009 года - 0 руб., на конец 2010 года - минус 1 459 000 руб. Из представленного истцом баланса общества за 2011 год, 9 месяцев 2012 года следует, что стоимость чистых активов общества составляет минус 459 000 руб.

Инспекция направила в адрес общества "Транс-центр" требование о необходимости принять решение о ликвидации общества от 11.08.2011 N 08-04/15944.

В связи с тем, что общество оставило данное требование без удовлетворения, Инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Согласно пункту 4 статьи 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации общества.

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано:

по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;

по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Стоимость чистых активов общества три финансовых года подряд составляет меньше величины минимального уставного капитала, то есть со стороны общества "Транс-центр" имеет место неоднократное длительное нарушение действующего законодательства.

Поскольку требование Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах с ограниченной ответственностью о необходимости учредителю принять решение о ликвидации общества юридическим лицом исполнено не было, суд апелляционной инстанции полагает верным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и ликвидации общества "Транс-центр".

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что несоответствие размера чистых активов общества требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено обществом "Транс-центр" в ходе дальнейшего осуществлении хозяйственной деятельности, не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Нарушения обществом "Транс-центр" действующего законодательства носят длительный характер, обществом не предприняты меры по устранению нарушений Закона.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2013 по делу N А07-169/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс-центр", учредителя общества с ограниченной ответственностью "Транс-центр" Вагапова Марата Халяфовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

С.Д. Ершова Г.М. Столяренко