Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 октября 2013 г. N Ф09-10065/13 по делу N А50-378/2013

Екатеринбург

09 октября 2013 г.

Дело N А50-378/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Оденцовой Ю.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Телекс-С" (далее - общество "Телекс-С") на решение Арбитражного суда Пермского края от 08.04.2013 по делу N А50-378/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 по тому же делу по иску Сверкальцевой Татьяны Трифоновны к обществу "Телекс-С" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Сверкальцева Дмитрия Юрьевича, Морозова Владимира Григорьевича.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Сверкальцева Т.Т. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Телекс-С" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества "Телекс-С" от 30.10.2012, об отстранении от должности генерального директора общества "Телекс-С" Морозова В.Г. с 30.11.2012 (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями Арбитражного суда Пермского края от 06.02.2013, от 28.02.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сверкальцев Д.Ю., Морозов В.Г.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.04.2013 (судья Кульбакова Е.В.) исковые требования удовлетворены частично, решение внеочередного общего собрания участников общества "Телекс-С" от 30.10.2012 об избрании генеральным директором общества "Телекс-С" Морозова В.Г. признано недействительным. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 (судьи Богданова Р.А., Виноградова Л.Ф., Гладких Д.Ю.) решение Арбитражного суда Пермского края в обжалуемой части оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Пермского края и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "Телекс-С" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества "Телекс-С" от 30.10.2012 об избрании генеральным директором общества "Телекс-С" Морозова В.Г. отменить, ссылаясь на нарушение норм материального (п. 4 ст. 11, п. 2 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью)) и процессуального права (ст. 13, п. 4 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельства дела, производство по делу прекратить. По мнению заявителя жалобы, оспариваемое решение не повлекло причинения убытков истцу. Заявитель жалобы указывает на то, что вопрос об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий во время проведения собрания не вносился и не рассматривался, был решен вопрос об избрании генерального директора общества. Общество "Телекс-С" полагает, что п. 11.2.1 устава общества в части определения кворума для избрания генерального директора в 98,75% голосов не соответствует п. 4 ст. 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в связи с внесением изменений в Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ. Заявитель жалобы считает, что голосование истца не могло повлиять на его результаты.

В отзыве на кассационную жалобу от 20.09.2013 Сверкальцева Т.Т. просит оставить данную жалобу без удовлетворения, решение Арбитражного суда Пермского края и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда в обжалуемой части - без изменения.

Как следует из ст. 1.5, ст. 5 Устава общества "Телекс-С", утвержденного общим собранием учредителей, протокол от 30.11.2006, уставный капитал общества составляет 40 000 руб., учредителями общества являются Морозов В.Г. с долей в уставном капитале в размере 75% номинальной стоимостью 30 000 руб., Сверкальцева Т.Т. с долей в уставном капитале в размере 23,75% номинальной стоимостью 9500 руб.; Сверкальцев Д.Ю. с долей в уставном капитале в размере 1,25% номинальной стоимостью 500 руб.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества "Телекс-С" от 30.10.2012, принято решение об избрании Морозова В.Г. генеральным директором общества на срок с 30.11.2012 по 30.11.2015.

Сверкальцева Т.Т., ссылаясь на отсутствие кворума для принятия указанного решения, обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества "Телекс-С" от 30.10.2012 об избрании генеральным директором общества "Телекс-С" Морозова В.Г., исходили из следующего.

На основании ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

В силу п. 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об избрании директора принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным законом или уставом общества.

Уставом общества "Телекс-С" (ст. 11.2.1) предусмотрено, что решения об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий принимаются большинством не менее 98,75% голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из материалов дела, решение об избрании генеральным директором общества "Телекс-С" Морозова В.Г. принято Морозовым В.Г., обладающим 75% голосов; Сверкальцева Т.Т. и Сверкальцев Д.Ю. проголосовали против принятия данного решения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемое решение было принято в отсутствие необходимого в силу закона и устава общества большинства голосов (не менее 98,75% голосов), исходя из смысла положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующих права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью, а также особенностей управления в таком обществе, допущенные нарушения квалифицированы судами как существенные.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, принимая во внимание положения ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о признании оспариваемого решения общего собрания участников недействительным и удовлетворении исковых требований.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя о неприменении судом п. 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены как неосновательные. Применение названной нормы, позволяющей суду с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение общего собрания участников, является правом суда в том случае, если допущенные нарушения не являются существенными, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, оспариваемое решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Поскольку судами установлено, что в данном случае совокупность перечисленных обстоятельств отсутствует, оснований для отказа в признании решения внеочередного общего собрания участников от 30.10.2012 об избрании генеральным директором общества Морозова В.Г. недействительным у судов не имелось.

Иные доводы общества "Телекс-С", изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 08.04.2013 по делу N А50-378/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Телекс-С" - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Ю.А. Оденцова Е.Н. Сердитова