Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 октября 2013 г. N Ф09-10413/13 по делу N А07-7434/2010

Екатеринбург

15 октября 2013 г.

Дело N А07-7434/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Краснобаевой И.А., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахатовой А.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Башкортостан (далее - уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2013 по делу N А07-7434/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Югаз" (далее - общество "Югаз", должник) несостоятельным (банкротом).

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан. Материальный носитель видеозаписи приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Федерального арбитражного суда Уральского округа приняла участие представитель закрытого акционерного общества "Агидель-Н" - Хижова Е.А. (доверенность от 01.04.2013).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан приняли участие:

конкурсный управляющий общества "Югаз" Камалова Зимфира Разитовна;

представитель уполномоченного органа - Биглова Г.Г. (доверенность от 13.05.2013).

Конкурсный управляющий должника Камалова З.Р.(далее - конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества N 8, 9, 10, 11 от 26.04.2010, заключенных должником и закрытым акционерным обществом "Агидель-Н" (далее - общество "Агидель-Н"), применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Банк Уралсиб" (далее - общество "Уралсиб").

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2013 (судья Полтавец Ю.В.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 (судьи Столяренко Г.М., Забутырина Л.В., Карпусенко С.А.) определение Арбитражного суда Республики Башкортостан оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, уполномоченный орган обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными.

В Федеральный арбитражный суд Уральского округа 23.09.2013 от уполномоченного органа поступили дополнения к кассационной жалобе от 12.09.2013 N 12-31/14083, содержащие иные доводы, чем заявлены первоначально. Учитывая, данные обстоятельства, а также то, что указанные дополнения заявлены после истечения срока на обжалование судебных актов, суд кассационной инстанции рассматривает жалобу уполномоченного органа в пределах доводов заявленных в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу от 16.09.2013 N 118 конкурсный управляющий просит данную жалобу удовлетворить, обжалуемые судебные акты отменить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах первоначально заявленных доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, 26.04.2010 между обществом "Югаз" (продавец) и обществом "Агидель-Н" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 8, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять недвижимое имущество: автомобильную газозаправочную станцию N 5, общей площадью 23,7 кв.м, инвентарный N 490, литера А, расположенную по адресу: г. Агидель, ул. Первых Строителей, д. 24/2.

Между обществом "Югаз" и обществом "Агидель-Н" 26.04.2010 заключен договор N 9 купли-продажи автомобильной газозаправочной станции, общей площадью 33 кв.м, инвентарный N 11827, литера А, Б, I, II, III, IV, V, VI, VII, Г, Г1, Г2, расположенной по адресу: г. Белорецк, ул. Блюхера, д. 10.

Также между обществом "Югаз" и обществом "Агидель-Н" 26.04.2010 заключен договор N 10 купли-продажи автомобильной газозаправочной станции, расположенной по адресу: Кармаскалинский р-н, с. Кармаскалы, ул. Новая, д. 60а, общей площадью 49 кв.м, инвентарный N 12542, литера А, Б, В, Г, I, II, III, IV, V, VI, 1, 2, 3, 4, в следующем составе объектов: операторная, установка наполнения бытовых баллонов, технологический блок, навес над топливораздаточной колонкой, азотный блок, резервуар, резервуар, пилон - надземная рекламная установка, топливораздаточная колонка, пожарный гидрант.

Кроме того, 26.04.2010 между обществом "Югаз" и обществом "Агидель-Н" заключен договор N 11 купли-продажи автомобильной газозаправочной станции, расположенной по адресу: Гафурийский р-н, с. Красноусольский, ул. Свердлова, д. 146/3, общей площадью 33,1 кв.м, инвентарный N 8243, литера А, Б, Г, 1, 2, 3, 4, 5, 6 в составе следующих объектов: операторная, блок наполнения бытовых баллонов навес, замощение, замощение, азотный блок, резервуар, резервуар, скважина; а также земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: строительство и обслуживание автомобильной газозаправочной станции, общей площадью 1610 кв.м.

Стоимость имущества по указанным договорам определена сторонами в размере 12 000 000 руб.

Оплата по договорам N 8, 11 произведена обществом "Агидель-Н" платежными поручением от 26.04.2010 N 49 на сумму 12 000 000 руб. и от 26.04.2010 N 50 на сумму 12 000 000 руб.

Оплата по договору N 9 произведена обществом "Агидель-Н" в соответствии с п. 3.1, 3.2 договора (с учетом дополнительного соглашения от 26.04.2010 N 1 к договору) путем передачи обществу "Югаз" по акту приема-передачи от 26.04.2010 векселя открытого акционерного общества "Межтопэнергобанк" серии ВОП от 26.04.2010 N 1269 номинальной стоимостью 10 000 000 руб. со сроком платежа "по предъявлении"; перечисления денежных средств в сумме 2 000 000 руб. на счет общества "Югаз" платежным поручением от 26.04.2010 N 51.

По договору N 10 оплата произведена обществом "Агидель-Н" в соответствии с п. 3.1, 3.2 договора путем передачи обществу "Югаз" по акту приема-передачи от 26.04.2010 двух простых векселей открытого акционерного общества "Межтопэнергобанк" серии ВОП N 1270 и 1271 от 26.04.2010 номинальной стоимостью 10 000 000 руб. и 2 000 000 руб. соответственно со сроком платежа "по предъявлении"; перечисления денежных средств в сумме 2 000 000 руб. на счет общества "Югаз" платежным поручением от 26.04.2010 N 51.

Все объекты недвижимости переданы продавцом покупателю по передаточным актам от 26.04.2010, государственная регистрация права собственности покупателя на объекты недвижимости произведена в мае 2010 года.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2012 общество "Югаз" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Камалова З.Р.

Полагая, что договоры N 8, 9, 10, 11 от 26.04.2010 являются недействительными на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, что сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Суды установили факт заключения оспариваемых договоров в течение одного года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в п. 8 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

С учетом изложенного, заявляя в рамках настоящего дела о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке, конкурсный управляющий должен был представить доказательства такой неравноценности, сопоставить условия иных аналогичных сделок, совершаемых должником или иными участниками оборота, с условиями указанных договоров.

Принимая во внимание предмет заявленного требования, то, что доказательств того, что размер полученного встречного исполнения обязательств, определенный с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения, является неравноценным, не представлено, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Данный вывод судов соответствует материалам дела и действующему законодательству.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Исследовав условия договоров N 8, 9, 10, 11 от 26.04.2010, представленные в дело документы в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу о том, что условия для признания сделок недействительными, установленные в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае материалами дела не подтверждены.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доказательств, опровергающих указанные выводы судов, уполномоченным органом не представлено. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению с учетом вышеизложенного.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2013 по делу N А07-7434/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Башкортостан - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

И.А. Краснобаева Ю.А. Оденцова