Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 октября 2013 г. N Ф09-9364/13 по делу N А60-46490/2012

Екатеринбург

17 октября 2013 г.

Дело N А60-46490/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Васильченко Н.С., Вербенко Т.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Свердловэнергосбыт" (далее - общество "Свердловэнергосбыт", третье лицо) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2013 по делу N А60-46490/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Свердловэнергосбыт" - Киселев М.Е. (доверенность от 12.12.2012 N СЭСБ-288).

Индивидуальный предприниматель Бабанов Александр Александрович (далее - ИП Бабанов А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Чистый город" (далее - общество УК "Чистый город", ответчик) 15 653 472 руб. 13 коп., в том числе задолженности по оплате услуг, оказанных в рамках договоров теплоснабжения и горячего водоснабжения от 15.11.2011 N 425, от 15.09.2011 N 413, от 11.01.2011 N 393, от 11.01.2011 N 345, от 11.01.2011 N 344, право требования которой передано истцу обществом с ограниченной ответственностью "СтройСервисИнвест" (далее - общество "СтройСервисИнвест") на основании договора уступки от 14.05.2012, а также задолженности по оплате стоимости уступленного права по заключенному между истцом и ответчиком договору уступки (права требования) от 01.10.2012.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определениями суда от 12.02.2013, 20.03.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "СтройСервисИнвест", общество "Свердловэнергосбыт".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2013 (судья Комлева О.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме: с общества УК "Чистый город" в пользу ИП Бабанова А.А. взыскано 15 653 472 руб. 13 коп. основного долга.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2013 (судьи Крымджанова Д.И., Назарова В.Ю., Рубцова Л.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "Свердловэнергосбыт" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные решение и постановление и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование изложенных в кассационной жалобе доводов третье лицо указывает на незаключенность договора уступки от 14.05.2012. По мнению общества "Свердловэнергосбыт", обязательство ответчика перед обществом "СтройСервисИнвест" является длящимся, при этом представленные акты сверки не позволяют определить период образования задолженности, так как в них отсутствует указание на обязательства сторон, по которым проводится сверка, а также отсутствует указание на периоды образования задолженности. В связи с данными обстоятельствами третье лицо, ссылаясь на нормы ст. 388, п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на разъяснения, изложенные в п. 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", указывает на незаключенность договора уступки от 14.05.2012.

По мнению общества "Свердловэнергосбыт", договор уступки права требования от 01.10.2012 является недействительным, поскольку предметом данного договора являлась ничтожная сделка - договор уступки права требования от 12.05.2012, заключенный между ИП Бабановым А.А. и обществом с ограниченной ответственностью "Талэнергосбыт" в нарушение норм ст. 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Помимо изложенного третье лицо ссылается на злоупотребление истцом и ответчиком в нарушение норм ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации своими гражданскими правами в связи с тем, что спорные договоры уступки, на которых основаны исковые требования, являются сделками с заинтересованностью.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что между истцом, ответчиком и обществом "СтройСервисИнвест" заключен договор уступки (права требования) от 14.05.2012, согласно которому истец (новый кредитор) принял право требования к ответчику (должнику) по договорам от 15.11.2011 N 425, от 15.09.2011 N 413, от 11.01.2011 N 393, от 11.01.2011 N 345, от 11.01.2011 N 344. Размер передаваемых по данному договору требований составил 9 635 611 руб. 56 коп. (п. 1.2 договора уступки (права требования) от 14.05.2012 в редакции дополнительного соглашения от 18.05.2012 N 1).

Между ИП Бабановым А.А. (кредитор) и обществом УК "Чистый город" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования от 01.10.2012, согласно которому кредитор передал, а новый кредитор принял право требования к обществу "СтройСервисИнвест" (должнику), общий размер которого составляет 8 000 000 руб. 00 коп. (п. 1.1 договора уступки права требования от 01.10.2012).

В соответствии с п. 1.2 договора уступки права требования от 01.10.2012 к новому кредитору переходят в полном объеме все материальные и процессуальные права, возникающие из договора уступки права требования от 12.05.2012, заключенного между ИП Бабановым А.А. и обществом "Талэнергоснаб" в отношении должника - общества "СтройСервисИнвест" (исполнительный лист АС N 002748767) на сумму 8 000 000 руб.

Условиями п. 2.2 договора уступки права требования от 01.10.2012 установлено, что за уступаемые требования ответчик обязан перечислить истцу по договору уступки (права требования) от 12.05.2012 между ИП Бабановым А.А. и обществом "Талэнергоснаб" 8 000 000 руб.

Ссылаясь на наличие задолженности по указанным договорам уступки права требования в общей сумме 15 653 472 руб. 13 коп., истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив материалы дела, признал договоры уступки прав требования от 14.05.2012 и от 01.10.2012 заключенными и действительными. С учетом представленных доказательств суд пришел к выводу о доказанности наличия у ответчика задолженности по оплате долга в размере 15 653 472 руб. и удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал, что стороны договоров факт их заключения, согласованность объема передаваемых прав не оспаривают, не заявляли о наличии сомнений и неясности при исполнении договора.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу норм ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ об исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Из приведенных норм следует, что договор уступки права (требования) должен содержать информацию об обязательстве, из которого возникло уступаемое право требования. Договор цессии по уступке права требования, возникшего из длящегося обязательства, должен содержать сведения (ссылку) о периоде образовавшейся задолженности либо о документах, однозначно позволяющих определить этот период. Следовательно, информация, содержащаяся в договоре уступки права требования (цессии), должна быть конкретизированной и не допускать неоднозначного толкования обязательных условий договора.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 1 ст. 64 и ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Истолковав применительно к ст. 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договоров уступки прав требования от 14.05.2012 и от 01.10.2012, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что условия п. 1.1, 1.2 данных договоров определенно позволяют установить права требования, передаваемые первоначальным кредитором, основания возникновения этих прав, а также размер передаваемой задолженности. Нарушений норм ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий спорных договоров судами не допущено.

Кроме того, суды установили, что между сторонами отсутствует неопределенность относительно уступаемого права, его размера и периода.

В связи с изложенным довод ответчика о незаключенности спорных договоров уступки прав требования является необоснованным и подлежит отклонению.

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций установили, что спорные договоры соответствуют требованиям ст. 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются надлежаще заключенными и действительными, с учетом отсутствия в материалах дела доказательств уплаты ответчиком образовавшейся в рамках данных договоров задолженности (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исковые требования ИП Бабанова А.А. вопреки доводам общества "Свердловэнергосбыт" удовлетворены правомерно.

Переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и сделанных на их основании выводов выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка общества "Свердловэнергосбыт" на недействительность договора уступки права требования от 01.10.2012 по тому основанию, что предметом данного договора являлся договор уступки права требования от 12.05.2012, заключенный между ИП Бабановым А.А. и обществом с ограниченной ответственностью "Талэнергосбыт" в нарушение норм ст. 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", отклоняется судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Из содержания данной нормы следует, в частности, что договор уступки, совершенный в отношении имущественных прав должника, является оспоримой сделкой. При этом договор уступки права требования от 12.05.2012 в установленном законом порядке никем не оспорен и не признан недействительным. Предметом данного дела также не является оспаривание данного договора, следовательно, основания для признания его недействительным в рамках настоящего дела по инициативе суда без предъявления соответствующего иска также отсутствуют.

Довод третьего лица о злоупотреблении истцом и ответчиком своими гражданскими правами отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку не был предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, следовательно, оценка действий сторон на соответствие нормам ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Свердловэнергосбыт" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2013 по делу N А60-46490/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Свердловэнергосбыт" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Н.С. Васильченко Т.Л. Вербенко