Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 октября 2013 г. N Ф09-10435/13 по делу N А47-14324/2012

Екатеринбург

17 октября 2013 г.

Дело N А47-14324/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Артемьевой Н.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" (далее - общество "ЛК "УРАЛСИБ", кредитор) на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.05.2013 по делу N А47-14324/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2013 по тому же делу.

В судебном заседании 10.10.2013 принял участие представитель общества "ЛК "УРАЛСИБ" - Сайченко А.А. (доверенность от 17.12.2010 N 563/10).

В судебном заседании, назначенном на 10.10.2013, объявлен перерыв до 15.10.2013 до 09 час. 20 мин. После перерыва кассационная жалоба рассматривалась тем же составом суда, в заседании принял участие тот же представитель.

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.11.2012 в отношении индивидуального предпринимателя Клетушкина Алексея Николаевича (далее - должник) введена процедура банкротства - наблюдение.

Информационное сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 08.12.2012 N 233.

29.01.2013 общество "ЛК "УРАЛСИБ" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 1 217 386 руб. 07 коп.

Решением суда от 13.03.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Францов Андрей Александрович.

Определением суда от 29.05.2013 (судья Шальнева Н.В.) во включении требования в реестр обществу "ЛК "УРАЛСИБ" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2013 (судьи Столяренко Г.М., Забутырина Л.В., Карпусенко С.А.) определение суда оставлено без изменения.

Общество "ЛК "УРАЛСИБ" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции либо вынести новый судебный акт о включении требования данного лица в реестр требований кредиторов должника в сумме 1 217 386 руб. 07 коп., поскольку вывод судов об отсутствии оснований для взыскания с должника суммы, определенной соглашением сторон о расторжении заключенного ими договора лизинга, является ошибочным. По мнению заявителя жалобы, суды не исследовали и не оценили соглашение от 28.10.2009 о расторжении договора лизинга, не проанализировали экономическую составляющую данной сделки и не учли баланс интересов сторон в лизинговой сделке. Заявитель полагает, что суды необоснованно рассмотрели требование об убытках, в то время как кредитор ссылался на то, что на основании соглашения о расторжении от 28.10.2009 договор лизинга прекратился новацией - заменой обязательства по выкупу предмета лизинга обязательством по возмещению отрицательной разницы между стоимостью предмета лизинга и ценой его продажи третьему лицу, неисполнение которого и является основанием для включения требования в реестр. Заявитель также указывает, что его позиция полностью соответствует сложившейся судебной практике по рассмотрению споров о лизинге и соответствующей международной практике.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между обществом "ЛК "УРАЛСИБ" (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 03.06.2008 N ЛОГ-915, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного им продавца и передать его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В качестве предмета лизинга определен автомобиль DONGFENG DFL4181A стоимостью 1 800 000 руб.

Цена договора (без учета штрафных санкций) согласована сторонами в размере 2 744 203 руб., в том числе 2 743 203 руб. - сумма лизинговых платежей за период действия договора, 1000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга.

В приложении N 2 к договору сторонами согласован график внесения лизинговых платежей в период с 13.06.2008 по 15.06.2012.

Предмет лизинга передан лизингополучателю по акту от 15.09.2008.

В дальнейшем 28.10.2009 стороны договора лизинга подписали соглашение о его расторжении.

В соответствии с п. 2, 3, 4 данного соглашения о расторжении лизингополучателю предоставлено право в первоочередном порядке приобрети предмет лизинга в свою собственность при условии уплаты в течение десяти календарных дней с даты подписания соглашения денежных средств в сумме 1 866 576 руб. 24 коп.

Согласно п. 6 соглашения, в случае если лизингополучатель не воспользуется правом приобретения имущества по договору лизинга в предусмотренном п. 2-4 соглашения порядке, договор признается расторгнутым и прекратившим свое действие с 11-го календарного дня с момента подписания соглашения.

В случае расторжения договора в порядке, предусмотренном п. 6 соглашения, лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю в течение 5 дней после предъявления такого требования сумму дополнительных расходов, увеличенных на сумму НДС, связанных с хранением, страхованием, ремонтом имущества, а также возместить прочие убытки лизингодателя по договору лизинга, в том числе в сумме разницы между суммой, указанной в п. 2 соглашения, и ценой реализации лизингового имущества третьим лицам (п. 9 соглашения).

Как следует из материалов дела, 28.10.2009 лизингополучатель возвратил предмет лизинга лизингодателю по акту приема-передачи.

В связи с отказом лизингополучателя от выкупа предмета лизинга общество "ЛК "УРАЛСИБ" в соответствии с договором купли-продажи N ДКП-Р/ЛОГ-915 от 07.07.2011 реализовало его третьему лицу по цене 910 000 руб. Имущество передано покупателю по акту от 12.07.2011.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.11.2012 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

Ссылаясь на факт продажи предмета лизинга по цене выкупа, являющейся меньше указанной в соглашении о расторжении договора лизинга, а также указывая на обязанность лизингополучателя возместить лизингодателю разницу между ценой выкупа и ценой продажи третьему лицу в соответствии с п. 9 соглашения от 28.10.2009, общество "ЛК "УРАЛСИБ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в размере 1 217 386 руб. 07 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Указывая на отсутствие оснований для включения требования кредитора в реестр, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что расторжение договора лизинга не связано с ненадлежащим исполнением лизингополучателем возложенных на него обязанностей, предмет лизинга возвращен лизингодателю. В связи с этим суды пришли к выводу об отсутствии оснований для применения к должнику мер гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, оценив изложенные в кассационной жалобе доводы, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что определение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.05.2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2013 подлежат отмене, требование общества "ЛК "УРАЛСИБ" - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным ст. 71 и 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке ст. 100 Закона о банкротстве. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с положениями ст. 100 Закона о банкротстве применительно к процедуре конкурсного производства кредиторы направляют требования в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются конкурсным управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и наличие оснований для включения требований в реестр требований кредиторов.

Как видно из материалов дела, рассматривая заявленное кредитором в порядке ст. 71 и 100 Закона о банкротстве, суды исходили из того, что заявленное кредитором требование является требованием о возмещении убытков, причиненных кредитору должником в результате расторжения договора лизинга от 03.06.2008 N ЛОГ-915 в связи с неисполнением должником обязательств по внесению лизинговых платежей.

При рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что договор лизинга от 03.06.2008 N ЛОГ-915 расторгнут сторонами не в связи с существенным нарушением должником обязательств, предусмотренных данным договором, а на основании обоюдного добровольного соглашения сторон от 28.10.2009 о расторжении указанного договора лизинга.

В соответствии с п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (п. 2 ст. 453 названного Кодекса).

Если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора (п. 5 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1, 2 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу п. 2 ст. 15 названного Кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы.

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Учитывая изложенное, приняв во внимание положения, предусмотренные ст. 15, 393, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций указали на отсутствие оснований для применения к должнику меры гражданско-правовой ответственности в виде убытков (разницы между стоимостью предмета лизинга и ценой его отчуждения третьему лицу), причиненных кредитору расторжением договора лизинга от 03.06.2008 N ЛОГ-915, в связи с тем, что данный договор лизинга прекращен не вследствие ненадлежащего исполнения должником-лизингополучателем договорных обязанностей, а по взаимному соглашению сторон.

Суды также исходили из того, что общество "ЛК "УРАЛСИБ" не представило доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для применения к должнику мер гражданско-правовой ответственности, не подтвердило размер такой ответственности и не доказало соразмерность испрашиваемых мер гражданско-правовой ответственности последствиям допущенных должником нарушений обязательств, в случае если они имелись.

Между тем, рассмотрев требование о взыскании с должника убытков, причиненных расторжением договора, исходя из ст. 15, 393, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды не приняли во внимание тот факт, что в качестве правового обоснования заявленных требований общество "ЛК "УРАЛСИБ" ссылалось не на факт причинения ему со стороны должника каких-либо убытков, а на факт неисполнения должником обязательств, предусмотренных заключенным между сторонами соглашением от 28.10.2009 о расторжении договора лизинга от 03.06.2008 N ЛОГ-915.

При этом суды не учли правовую позиции, сформулированную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10, неправильно истолковали и применили нормы права и не учли следующее.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора, подразумевая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.

Согласно принципу свободы договора, допускается установление соглашением сторон на случай прекращения договора лизинга порядка распределения между участниками сделки понесенных ими расходов и возмещения возникших убытков с учетом произведенных ранее авансовых платежей.

В силу общего правила статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 названного Кодекса), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, в случае расторжения договора финансового лизинга и изъятия лизингодателем предмета лизинга прекращается обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность, а также отпадают основания для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей.

Следовательно, при применении в спорных правоотношениях положений соглашения от 28.10.2009 о расторжении договора лизинга необходимо совместно и в комплексе исследовать и договор лизинга от 03.06.2008 N ЛОГ-915 и соглашение от 28.10.2009 о его расторжении, определить, на что были направлены воля и волеизъявление сторон при заключении договора и соглашения, установить, направлено ли соглашение от 28.10.2009 на защиту интересов лизингодателя, который рассчитывал на то, что при надлежащем исполнении обязательств по договору лизинга в течение согласованного сторонами периода времени он получит денежные средства в установленной договором лизинга сумме, а предмет лизинга в соответствующий срок будет выкуплен лизингополучателем по определенной сторонами цене, а также, не нарушены ли в данном случае интересы лизингополучателя, который в период до расторжения договора лизинга и возврата лизингополучателю предмета лизинга исполнял предусмотренные данным договором обязательства и уплачивал соответствующие лизинговые платежи, включающие выкупную стоимость.

Необходимо также определить, не ведет ли исполнение договора лизинга и соглашения о его расторжении к ущемлению прав какой-либо из сторон, в том числе к приобретению лизингодателем таких сумм, которые ставили бы его в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором он бы находился при выполнении вышеуказанных нормативных положений, поскольку в ином случае условия договора войдут в противоречие с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах возмещения убытков и статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости неосновательного обогащения.

Между тем вышеуказанные обстоятельства не были предметом исследования и оценки судов, суды не выяснили факт исполнения либо неисполнения сторонами обязательств, предусмотренных договором лизинга от 03.06.2008 N ЛОГ-915, не определили правовую природу соглашения от 28.10.2009 о расторжении договора лизинга, не установили действительную волю и волеизъявление сторон при заключении соглашения о расторжении от 28.10.2009, и не исследовали вопрос о том, был ли соблюден баланс интересов сторон договора лизинга от 03.06.2008 N ЛОГ-915 при его расторжении.

Согласно ч. 1, 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права.

Таким образом, учитывая несоответствие выводов судов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, в связи неполным выяснением судами обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильное применение норм материального права, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела, суду надлежит исследовать и оценить все существенные для правильного рассмотрения дела и входящие в предмет доказывания обстоятельства, исследовать и установить правовую природу заключенных между сторонами сделок, применить к возникшим спорным отношениям согласованные условия договора, заключенного между сторонами, и нормы права, регулирующие спорные правоотношения, проверить расчет исковых требований с учетом соблюдения баланса интересов сторон, после чего, исходя из установленных обстоятельств, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.05.2013 по делу N А47-14324/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2013 по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.А. Артемьева Н.В. Шершон