Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 октября 2013 г. N Ф09-9750/13 по делу N А34-469/2013

Екатеринбург

25 октября 2013 г.

Дело N А34-469/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Краснобаевой И.А., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Марамыгина Павла Федоровича, закрытого акционерного общества "Гостиница Москва" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 по делу N А34-469/2013 Арбитражного суда Курганской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Леонова Александра Михайловича - Алямкин Д.В. (доверенность от 25.10.2011 N 1-4396)

Индивидуальный предприниматель Марамыгин П.Ф. (далее - предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гостиница "Москва" (далее - общество "Гостиница "Москва", ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций от 11.11.2011, заключенного в отношении обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Гостиница "Москва" (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук, как притворной сделки; признании недействительным (ничтожным) договора дарения акций от 11.11.2011, заключенного в отношении обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Гостиница "Москва" (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество "Гостиница "Москва" и Леонов А.М.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 24.04.2013 (судья Логинова Л.М.) исковые требования Марамыгина П.Ф. удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Карпусенко С.А.) решение суда первой инстанции от 24.04.2013 отменено; в удовлетворении требований Мармыгина П.Ф. о признании недействительными (ничтожными) договоров от 11.11.2011 отказано.

В кассационных жалобах Марамыгин П.Ф. и закрытое акционерное общество "Гостиница Москва" просят постановление суда апелляционной инстанции отменить.

Закрытое акционерное общество "Гостиница Москва" в кассационной жалобе ссылается на то, что у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены решения суда первой инстанции, поскольку на дату принятия апелляционной жалобы к производству, принятия постановления Леонов А.М. утратил статус акционера закрытого акционерного общества "Гостиница Москва", следовательно, лишился процессуального права на участие в данном деле.

Марамыгин П.Ф. в кассационной жалобе указывает на то, что выводы суда апелляционной инстанции противоречат обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судом нарушены нормы процессуального права. Заявитель ссылается на то, что общество "Гостиница Москва" не оплатило ему стоимость проданных акций (8 200 руб.), договор купли-продажи акций является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения (ст. 168, п. 2 ст. 170, 572, п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истец и ответчик пришли к соглашению о признании в качестве фактов, не подлежащих доказыванию, в частности следующих обстоятельств: акции по договору купли - продажи акций от 11.11.2011 переданы предпринимателем обществу "Гостиница Москва" безвозмездно, указанный договор заключен сторонами с целью прикрыть договор дарения от 11.11.2011, однако, суд апелляционной инстанции указал на то, что воля сторон была направлена на заключение договора купли-продажи акций, принятые на себя обязательства сторонами исполнены. По мнению Марамыгина П.Ф. судом апелляционной инстанции неправильно применены положения ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушен принцип диспозитивности в арбитражном процессе, который заключается в свободном распоряжении участниками процесса своими процессуальными правами. Непринимая признание иска, соглашение по фактическим обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не указал каким правовым нормам противоречит данное распорядительное действие ответчика, чьи права и законные интересы нарушает. Не согласен заявитель жалобы и с выводом суда апелляционной инстанции о том, что установив несоответствие оспариваемой сделки действующему законодательству на основании признания сторонами определенных обстоятельств, суд первой инстанции предоставил участникам спора право самостоятельно разрешить дело. В кассационной жалобе Марамыгин П.Ф. обращает внимание на то, что стороны в связи с отсутствием у них необходимых полномочий не имеют возможности признать сделку недействительной, поэтому им с учетом положений ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были предъявлены в суд соответствующие исковые требования. Согласно заключению комплексной судебно-бухгалтерской экспертизы, проведенной по делу N А34-3661/2011, установлено, что рыночная стоимость 154 акций закрытого акционерного общества "Гостиница "Москва" по состоянию на 01.10.2011 составила 24 486 063 руб., следовательно, ориентировочная стоимость 82 акций составляет 13 000 000 руб., а не 8 200 руб.

Рассмотрев кассационные жалобы в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для их удовлетворения.

Судами установлено и следует из материалов дела, что между Марамыгиным П.Ф. (продавец) и обществом "Гостиница "Москва" (покупатель) 11.11.2011 заключен договор купли-продажи акций по которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества "Гостиница "Москва" в количестве 82 штук по цене 100 руб. общей стоимостью 8 200 руб. В тексте указанного договора содержится расписка Марамыгина П.Ф. о получении от общества "Гостиница "Москва" денежных средств в размере 8 200 руб. и об отсутствии претензий.

Являющиеся предметом договора акции закрытого акционерного общества "Гостиница "Москва" переданы покупателю, что подтверждается выписками из реестра акционеров по состоянию на 22.08.2011, 25.10.2011, 30.01.2012.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи акций от 11.11.2011 не был направлен на достижение правовых последствий данной сделки, прикрывал иную волю его участников, направленную на передачу акций безвозмездно, расписка о получении оплаты по договору не соответствует действительности, Марамыгин П.Ф. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора недействительным на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а совершенную сделку дарения ничтожной с учетом положений ст. п. 4 ст. 575 названного Кодекса.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что сторонами в порядке ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации достигнуто соглашение по обстоятельствам дела, ответчик признал исковые требования (ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем пришел к выводам о том, что наличие оплаты по оспариваемому договору купли-продажи не подтверждено, воля сторон была направлена на совершение прикрываемой сделки дарения, имеются основания для признания указанных договоров недействительными (ничтожными) на основании положений ст. 168, п. 2 ст. 170, п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая Марамыгину П.Ф. в удовлетворении заявленных требований, исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной признается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, истец, предъявляя указанные требования, должен доказать, что при заключении договора купли-продажи акций от 11.11.2011 воля обеих сторон сделки была направлена не на достижение соответствующего сделке правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. При этом намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что для установления воли сторон в соответствии с положениями ст. 160, 421, 431, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации оценке подлежит не только оспариваемый договор, но и вся совокупность отношений сторон, в том числе исполнение договора, последующее поведение участников сделки.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из разъяснений, содержащихся в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

С учетом положений ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращаясь с требованием о признании сделки недействительной, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при заключении сделки, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае удовлетворения иска.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли - продажи и не вытекает из существа обязательства (ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, изучив условия договора купли-продажи акций от 11.11.2011, суд апелляционной инстанции установил, что в результате его совершения стороны достигли своих целей (права на акции закрытого акционерного общества "Гостиница "Москва" (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук перешли к обществу "Гостиница "Москва", Марамыгин П.Ф. получил денежные средства в размере 8 200 руб.); принятые ими обязательства по договору исполнены в полном объеме, обстоятельство оплаты по договору подтверждено распиской продавца.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор купли-продажи акций от 11.11.2011 заключен с целью продажи принадлежащих продавцу акций по согласованной цене, исполнен его сторонами в соответствии с их волеизъявлением, которое отражено в условиях договора.

Доказательства того, что воля сторон сделки фактически была направлена на безвозмездную передачу акций покупателю, однако, оформлена сделкой купли-продажи с целью прикрыть договор дарения в материалах дела отсутствуют; обстоятельства совершения сделки, мотивы, которыми руководствовались стороны сделки, противоправно создавая видимость купли-продажи акций для других участников гражданского оборота, стороны не назвали.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что в связи с совершением сделки акционер закрытого акционерного общества "Гостиница "Москва" Леонов А.М. обращался в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 11.11.2011 на себя. В рамках указанного спора (дело N А34-6571/2012) Марамыгин П.Ф. и общество "Гостиница "Москва" представили отзывы, в которых о притворном характере договора, его заключении продавцом в рамках предпринимательской деятельности не заявили.

Достигнутое Марамыгиным П.Ф. и обществом "Гостиница "Москва" соглашение по обстоятельствам (ч. 2 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), признание иска ответчиком (ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом не приняты исходя из следующего.

В силу ч. 2 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания. Достигнутое в судебном заседании или вне судебного заседания соглашение сторон по обстоятельствам удостоверяется их заявлениями в письменной форме и заносится в протокол судебного заседания.

Судами установлено, что при рассмотрении данного дела в суде первой инстанции общество "Гостиница "Москва" признало предъявленные предпринимателем исковые требования, кроме того, сторонами заключено соглашение о фактических обстоятельствах, согласно которому стороны признали следующие обстоятельства: подписание 11.11.2011 договора купли-продажи акций; внесения 18.11.2011 в реестр акционеров закрытого акционерного общества "Гостиница "Москва" записи о переходе от истца к ответчику права собственности на обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества "Гостиница "Москва" (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук; ответчик не оплатил истцу цену указанных акций; расписка истца в договоре купли-продажи акций от 11.11.2011 о получении истцом суммы денежных средств в размере 8 200 руб. не соответствует действительности; акции закрытого акционерного общества "Гостиница "Москва" (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук переданы истцом в собственность ответчика безвозмездно; договор купли-продажи акций от 11.11.2011 совершен сторонами с целью прикрыть другую сделку, а именно, договор дарения от 11.11.2011, заключенный между сторонами в отношении обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Гостиница "Москва" (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук; сделка совершена сторонами в рамках осуществления предпринимательской деятельности.

Изучив содержание имеющегося в деле документа - соглашения сторон арбитражного дела N А34-469/2013 по фактическим обстоятельствам дела, принимая во внимание, что по смыслу положений ч. 2 ст. 70 названого Кодекса стороны вправе прийти к соглашению в отношении фактов (событий), суд апелляционной инстанции правомерно признал, что обществом "Гостиница "Москва" и Марамыгиным П.Ф. в соглашении дана оценка доказательствам по делу, которые подлежат исследованию судом при рассмотрении заявленных исковых требований о признании договора недействительным. В частности, указания сторон на то, что расписка истца в названном договоре купли-продажи о получении истцом суммы денежных средств не соответствует действительности, договор совершен сторонами с целью прикрыть другую сделку, не могут исходя из приведенной нормы права рассматриваться в качестве соглашения по обстоятельствам.

По смыслу положений ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (п. 32), признание сделки недействительной в судебном порядке производится судом. Согласно положениям 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка доказательств осуществляется судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Между тем, квалификация сторонами в представленном в дело указанном соглашении договора в качестве безвозмездного, признание притворного характера сделки равноценно признанию сторонами их недействительными, в том числе в момент подписания названого договора.

Согласно ч. 4 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание стороной обстоятельств, если располагает доказательствами, дающими основание полагать, что признание такой стороной указанных обстоятельств совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения, на что арбитражным судом указывается в протоколе судебного заседания.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что обстоятельств, свидетельствующих о притворности договора купли-продажи акций от 11.11.2011 судом апелляционной инстанции не установлено, материалы дела напротив подтверждают то, что об обстоятельствах на которые стороны ссылаются им было известно, договор подписан в 2011, общество "Гостиница "Москва" являлось акционером, ему принадлежали все права, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", участвовало в проведении общих собраний акционеров, суд кассационной инстанции полагает, что арбитражный апелляционный суд правомерно не принял признание стороной обстоятельств, а также признание иска, в том числе с учетом положений ч. 4 ст. 70 названного Кодекса, а также исходя из содержания ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Исходя из изложенного отклоняются доводы кассационной жалобы относительно неправильного применения судом апелляционной инстанции норм процессуального права; нарушений судом апелляционной инстанции принципа диспозитивности в арбитражном процессе материалами настоящего дела не подтверждено.

Кроме того, арбитражный апелляционный суд правомерно указал на то, что исходя из содержания тех норм, на которые ссылается истец в качестве оснований заявленного требования (п. 2 ст. 170, п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации), признанное сторонами обстоятельство отсутствия факта оплаты акций о недействительности сделки не свидетельствует; продавец не лишен права требовать исполнения покупателем обязательств по договору, использовать иные способы защиты нарушенного в связи с отсутствием оплаты цены акций; с учетом того, что требование о применении последствий недействительности договора истцом не заявлено, права на указанные акции ответчику не принадлежат, материалы дела не подтверждают то, как удовлетворение заявленных требований приведет к защите прав и законных интересов лица, предъявившего иск в суд.

Принимая во внимание изложенное, учитывая положения ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии в данном случае оснований для удовлетворения предъявленных Марамыгиным П.Ф. требований.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Все представленные в материалы дела доказательства были исследованы судом с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы закрытого акционерного общества "Гостиница Москва" о том, что на дату принятия судом апелляционной инстанции к производству апелляционной жалобы Леонова А.М. (запись в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Гостиница "Москва" от 06.06.2013) он утратил статус акционера закрытого акционерного общества "Гостиница Москва", отклоняются. Как следует из материалов дела Леонов А.М. вступил в дело при его рассмотрении судом первой инстанции (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), апелляционная жалоба направлена Леоновым А.М. 27.05.2013, учитывая обстоятельства настоящего дела, установленные судом апелляционной инстанции, приведенный довод не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, постановление арбитражного апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 по делу N А34-469/2013 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Марамыгина Павла Федоровича, закрытого акционерного общества "Гостиница Москва" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

И.А. Краснобаева Ю.А. Оденцова