Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июля 2010 г. N Ф09-5569/10 по делу N А47-7028/2008

Екатеринбург

20 июля 2010 г.

Дело N А47-7028/2008

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Азанова П.А., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.12.2009 по делу N А47-7028/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2010 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Национальная Резервная Корпорация Оренбург НефтеГаз" (далее - общество "Национальная Резервная Корпорация Оренбург НефтеГаз") к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Нефтепромтехнология" (далее - общество "Нефтепромтехнология"), закрытого акционерного общества "Национальная Резервная Корпорация" (далее - общество "Национальная Резервная Корпорация") о признании решения об отказе в государственной регистрации новой редакции Устава общества недействительным и обязании произвести государственную регистрацию названного документа.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Национальная Резервная Корпорация Оренбург НефтеГаз" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к инспекции о признании недействительным решения инспекции от 21.07.2008 об отказе в регистрации новой редакции Устава общества и обязании произвести государственную регистрацию Устава общества, утвержденного протоколом общего собрания участников обществ от 29.06.2008 N 11.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Нефтепромтехнология", а также общество "Национальная Резервная Корпорация".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.12.2009 (судья Галиаскарова З.И.) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2010 (судьи Степанова М.Г., Кузнецов Ю.А., Толкунов В.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

В кассационной жалобе регистрирующий орган просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права (ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1. ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") и процессуального права (ст. 273, 276, 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также неприменение судом п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заявитель кассационной жалобы полагает, что представленный для государственной регистрации изменений учредительных документов протокол общего собрания участников общества не отвечает требованиям ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (решение об изменении Устава общества, оформленное спорным протоколом, принято не единогласно), поэтому, по мнению регистрирующего органа, протокол общего собрания не может считаться представленным для государственной регистрации, что в силу пп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" является основанием для отказа в государственной регистрации. По мнению инспекции, вывод суда апелляционной инстанции о том, что регистрирующий орган не обладает правом по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы, не соответствует положениям действующего законодательства о государственно регистрации юридических лиц.

Как следует из материалов дела, на общем собрании участников общества "Национальная Резервная Корпорация Оренбург НефтеГаз" принято решение, оформленное протоколом от 29.06.2008 N 11, об утверждении Устава общества в новой редакции. За указанное решение проголосовало 80% голосов, против - 20%.

Общество обратилось в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, с соответствующим заявлением с приложением необходимых документов.

Указанное заявление и документы приняты инспекцией 16.07.2008 за вх. N 14533А, о чем выдана расписка.

Регистрирующим органом 21.07.2008 принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов.

Основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с пп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" послужил вывод инспекции о нарушении при утверждении Устава общества в новой редакции положений ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно утверждение Устава в новой редакции не единогласным решением участников общества.

Полагая, что решение регистрирующего органа противоречит требованиям, установленным ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные обществом требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что все документы, необходимые для государственной регистрации соответствующих изменений, были поданы обществом в регистрирующий орган, оснований для отказа в государственной регистрации не имелось.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

На основании ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Заявителем может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случаях непредставления определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Исследовав материалы дела, суды установили, что обществом "Национальная Резервная Корпорация Оренбург НефтеГаз" в надлежащий регистрационный орган был представлен весь перечень документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, установленный ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем оснований, предусмотренных ст. 23 указанного Закона, для отказа в государственной регистрации изменений у инспекции не имелось.

В соответствии с п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам, указанным в подп. 2 п. 2 ст. 33 указанного Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно подп. "б" п. 5.1.4., 5.1.5. Устава общества, в который на основании протокола общего собрания участников общества от 29.06.2008 N 11 подлежали внесению изменения, решение об изменении устава общества принимается единогласно.

Вместе с тем, отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Федеральным законом, необходимых для государственной регистрации документов, или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации в Федеральном законе от 08.08.2001 N 129-ФЗ не предусмотрено, приведенный в ст. 23 Закона перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

Правом по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов регистрирующий орган в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ не обладает.

Протокол общего собрания участников общества "Национальная Резервная Корпорация Оренбург НефтеГаз" от 29.06.2008 N 11 соответствует требованиям ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доказательств наличия у регистрирующего органа на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных обществом "Национальная Резервная Корпорация Оренбург НефтеГаз" документах, материалы дела не содержат. Решение общего собрания участников общества "Национальная Резервная Корпорация Оренбург НефтеГаз", оформленное протоколом от 29.06.2008 N 11, на момент принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации новой редакции Устава общества не было оспорено в установленном ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке.

Таким образом, у инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют материалам дела, действующему законодательству.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, так как являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.12.2009 по делу N А47-7028/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

П.А. Азанов А.Н. Крюков