Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 ноября 2013 г. N Ф09-11787/13 по делу N А60-1384/2013

Екатеринбург

26 ноября 2013 г.

Дело N А60-1384/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А.Д.,

судей Вербенко Т.Л., Абозновой О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная Группа "Максимус" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2013 по делу N А60-1384/2013 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная Группа "Максимус" - арбитражный управляющий Блынских М.А. по удостоверению;

общества с ограниченной ответственностью "Чкаловская" - Вяткин И.В. по доверенности от 10.01.2013;

закрытого акционерного общества "Уралсевергаз" - Михеев Е.А. по доверенности от 01.01.2013 N 7.

Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная Группа "Максимус" (далее - общество ИГ "Максимус", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская" (далее - общество УК "Чкаловская", ответчик) 46 300 000 руб. задолженности за уступленное по договору от 26.07.2010 N 027/07-10 право требования на основании статей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Уралсевергаз", муниципальное унитарное предприятие "Екатеринбургэнерго", Баглай Евгений Юрьевич.

В судебном заседании судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено заявление истца об уменьшении размера исковых требований до 9 077 723 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.05.2013 (судья Смагин К.Н.) исковые требования удовлетворены в полном объеме. С общества УК "Чкаловская" в пользу общества ИГ "Максимус" взыскано 9 077 723 руб. долга.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2013 (судьи Дружинина Л. В., Шварц Н.Г., Лихачева А.Н.) решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований заявителю отказано.

В кассационной жалобе общество ИГ "Максимус" просит постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2013 отменить, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, кроме того, по мнению заявителя, вывод суда не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель полагает, что судом апелляционной инстанции неучтены доводы истца о ничтожности сделки ввиду злоупотребления правами бывшего руководства общества ИГ "Максимус" и руководства общества "УК "Чкаловская". Заявитель указывает на ничтожность наличных расчетов в размере более 100 000 рублей в соответствии с положениями ст. 861 Гражданского кодекса Российской Федерации, Указания Центрального банка Российской Федерации от 20.06.2013 N 1843-У.

Кроме того, по мнению заявителя, вывод суда о несостоятельности доводов истца о недоказанности факта передачи денежных средств общества УК "Чкаловская" в кассу общества ИГ "Максимус", поскольку сделки не оспорены в установленном законом порядке, противоречит правовой позиции Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.

Заявитель не согласен с выводами суда о внесении денежных средств после отмены мер по обращению взыскания на дебиторскую задолженность.

Также, заявитель не согласен с выводом суда об отсутствии нарушения сторонами порядка исполнения обязательства по договору от 26.07.2011 N 027/07-1. Судом не дана правовая оценка письму то 11.12.2012 о наличии задолженности по состоянию на 11.12.2012.

Кроме того, заявитель ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции п. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии дополнительного доказательства - письменного заявления третьего лица Баглай Е.Ю. о получении денежных средств.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях относительно жалоб.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом "Уралсевергаз" как Цедентом и обществом ИГ "Максимус" как Цессионарием заключен договор от 23.07.2010 N 07-22/10, в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий принял на себя право требования задолженности на сумму 50 000 000 руб. с ЕМУП "Тепловые сети", возникшей на основании договора на поставку газа от 30.10.2009 N4-0540/10 в период с февраля (частично) по март (частично) 2010 года.

В соответствии с дополнительным соглашением от 23.07.2010 к указанному договору уступки, за уступленное право требования Цессионарий обязался уплатить Цеденту 37 000 000 руб.

26.07.2010 между обществом ИГ "Максимус" как Цедентом и обществом "УК "Чкаловская" как Цессионарием заключен договор N 027/07-10, в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования задолженности в сумме 50 000 000 руб. с ЕМУП "Тепловые сети", полученное обществом ИГ "Максимус" по договору от 23.07.2010 N 07-22/10.

Дополнительным соглашением от 26.07.2010 к договору от 26.07.2010 N 027/07-10 стороны определили стоимость уступленного права в сумме 50 000 000 руб., которые общество УК "Чкаловская" обязалось уплатить обществу ИГ "Максимус" в срок до 31.10.2010.

22.07.2011 между обществом ИГ "Максимус" и обществом УК "Чкаловская" было подписано соглашение об исполнении обязательств третьим лицом, в соответствии с которым стороны определили, что по состоянию на 22.07.2011 общество УК "Чкаловская" имеет обязательства, возникшие из договора от 26.07.2010 N 027/07-10 по уплате обществу ИГ "Максимус" денежных средств в размере 14 064 723 руб.

Указанную сумму общество УК "Чкаловская" обязалось оплатить на реквизиты закрытого акционерного общества "Уралсевергаз" в счет исполнения обязательств общества ИГ "Максимус" перед закрытым акционерным обществом "Уралсевергаз" по договору от 23.07.2010 N 07-22/10.

Как следует из материалов дела, письма от 28.02.2013 общества ИГ "Максимус", адресованному третьему лицу, Баглаю Е.Ю., в счет исполнения обществом УК "Чкаловская" обязательств по договору N 027/07-10 от 26.07.2010, дополнительному соглашению к нему от 26.07.2010, соглашению от 22.07.2011, истцом по платежным поручениям от общества с ограниченной ответственностью "ЕРЦ" было получено 7 392 277 руб., 28 543 000 руб.- получено по платежным поручениям от общества УК "Чкаловская"; 1 287 000 руб. - погашено по соглашению от 22.07.2011.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2012 по делу N А60-37565/2012 признаны обоснованными требования закрытого акционерного общества "Уралсевергаз" к обществу ИГ "Максимус" в размере 30 040 031 руб. 15 коп., в отношении должника открыто конкурсное производство.

Установив наличие задолженности общества УК "Чкаловская" перед обществом ИГ "Максимус" по договору от 26.07.2010 N 027/07-1, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции, признал внесение ответчиком в кассу общества ИГ "Максимус" суммы в размере 9 077 723 руб. ненадлежащим исполнением обязательств общества УК "Чкаловская" по соглашению от 26.07.2010 N 027/07-1.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, не согласился, решение первой инстанции отменил, в удовлетворении исковых требований отказал.

Отклоняя доводы истца о нарушении сторонами договора от 26.07.2010 N 027/07-1 порядка исполнения обязательства, установленного соглашением от 22.07.2011 об исполнении обязательства третьим лицом, суд апелляционной инстанции указал, что принятие обществом ИГ "Максимус", как кредитором, такого исполнения, не свидетельствует о ненадлежащем со стороны общества УК "Чкаловская" исполнении обязательства по уплате долга.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено материалами дела, в качестве доказательства погашения задолженности по договору от 26.07.2010 N 027/07-1 в материалы дела представлены квитанции к приходным кассовым ордерам на общую сумму 9 077 723 руб., согласно которым денежные средства внесены ответчиком в кассу общества ИГ "Максимус" в период с 10.09.2013 по 13.12.2012.

Представленные квитанции подписаны руководителем общества ИГ "Максимус" Баглаем Е.Ю., его главным бухгалтером, скреплены печатью общества.

О фальсификации документов об оплате задолженности истцом не заявлено.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиком оплачена оставшаяся часть задолженности полном объеме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.

Таким образом, Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит какого-либо запрета расчетов наличными деньгами, определяя лишь возможность законодательного установления таких ограничений.

Нарушение обществом установленных Центральным Банком России порядка обращения предельного размера наличных денежных средств, могло явиться основанием для привлечения к административной ответственности, однако, названные обстоятельства не являются предметом настоящего спора.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод заявителя кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права при принятии дополнительных доказательств, ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Из статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исходя из пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об установленных им обстоятельствах; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства.

В соответствии с руководящими разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"" (пункт 26 Постановления от 28 мая 2009 года N 36), поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. Принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Таким образом, обстоятельство принятия судом апелляционной инстанции дополнительно представленных ответчиком доказательств в любом случае не является основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Довод заявителя о несоответствии вывода суда апелляционной инстанции о внесении денежных средств после отмены мер по обращению взыскания на дебиторскую задолженность судом кассационной инстанции отклоняется, как противоречащий фактическим обстоятельствам. Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что ответственность за нарушение законодательства об исполнительном производстве предусмотрена соответствующими нормами Федерального закона "Об исполнительном производстве" и в рамках данного дела не рассматривается.

Ссылка заявителя на письмо от 11.12.2012 о наличии задолженности по состоянию на 11.12.2012 судом кассационной инстанции не принимается, поскольку не может однозначно свидетельствовать о наличии задолженности на указанную дату.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции во внимание не принимаются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

С учетом изложенного обжалуемые судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2013 по делу N А60-1384/2013 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная Группа "Максимус" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Д. Тимофеева

Судьи

Т.Л. Вербенко О.В. Абознова