Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 ноября 2013 г. N Ф09-6547/13 по делу N А34-706/2011

Екатеринбург

26 ноября 2013 г.

Дело N А34-706/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Матанцева И.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГАЛЯ" на решение Арбитражного суда Курганской области от 10.01.2013 по делу N А34-706/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители Калитовской Г.А. Сукач Е.А. (доверенность от 12.07.2013) и Ткаченко С.И. (доверенность от 12.07.2013).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Курганской области обратилась Калитовская Галина Алексеевна с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГАЛЯ" (далее - общество "ГАЛЯ", общество) о взыскании с общества действительной стоимости доли Калитовской Г.А. в уставном капитале общества в размере 30 960 000 руб. (с учетом уточнений заявленных требований).

В судебном заседании 26.12.2012 Калитовская Г.А. уменьшила размер требований, просила взыскать с общества "ГАЛЯ" действительную стоимость доли в размере 19 044 522 руб. (уменьшение иска принято судом).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 10.01.2013 (судья Радаева О.В.) иск удовлетворен.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013 принят отказ Калитовской Г.А. от иска, решение суда отменено, производство по делу прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.07.2013 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013 отменено, дело передано на рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 (судьи Румянцев А.А., Богдановская Г.Н., Ермолаева Л.П.) решение Арбитражного суда Курганской области от 10.01.2013 оставлено без изменения.

Общество "ГАЛЯ" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель жалобы ссылается на то, что Калитовская Г.А. участником общества не являлась, доказательства ее участия в обществе в дело не представлены (учредительный договор, список участников, выписка из ЕГРЮЛ отсутствуют). Также общество ссылается на отсутствие доказательств оплаты истцом доли в уставном капитале, являющейся условием приобретения Калитосвкой Г.А. статуса участника общества.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного иска Калитовская Г.А. сослалась на следующие обстоятельства.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 18.04.2011 внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью "Узтюменстрой", 04.02.2011 в названный реестр внесена запись о смене наименования данного общества на общество с ограниченной ответственностью "ГАЛЯ".

Калитовская Г.А. заявлением от 10.11.2010 уведомила общество "Узтюменстрой" о ее выходе из состава участников общества и указала на выплату действительной стоимости ее доли в уставном капитале названного хозяйственного общества в размере 12 %.

Заявление Калитовской Г.А. получено директором общества Котюхом А.В. 11.11.2010.

Ссылаясь на неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества "ГАЛЯ", Калитовская Г.А. обратилась с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции исходили из того, что факт наличия у Калитовской Г.А. статуса участника общества "ГАЛЯ" подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривается. Установив неисполнение указанным обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, а также приняв во внимание заключение судебной экспертизы, пришел к выводу о наличии у общества обязанности выплатить истцу действительную стоимость доли в размере 19 044 522 руб. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами Арбитражного суда Курганской области, указав также, что при рассмотрении дел N А34-5448/2011, N А34-332/2012 обстоятельства того, что Калитовская Г.А. являлась участником указанного общества входили в предмет доказывания.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 4.3 устава общества предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 названного Закона в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

В силу п. 2 ст. 14 Закон об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. При этом по смыслу ст. 23 названного Закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе общества.

В п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание сведения о составе участников общества "ГАЛЯ", указанные в ЕГРЮЛ, и установили также обстоятельства выходы Калитовской Г.А. из общества в установленном порядке.

Доказательства исполнения обществом "ГАЛЯ" обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества в связи с выходом участника в материалы дела не представлены.

В целях определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале указанного общества Арбитражным судом Курганской области была назначена экспертиза (определение от 06.04.2011). В дальнейшем определением суда от 01.10.2012 назначена повторная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью Думачевой Ю.С.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 07.12.2012 N 30/12-12 действительная стоимость доли в уставном капитале общества "ГАЛЯ" в размере 12 % на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (11.11.2010), составляет 19 044 522 руб. Экспертом при проведении экспертизы установлена стоимость недвижимого имущества в составе основных средств по данным бухгалтерского учета общества "ГАЛЯ" по состоянию на 30.09.2010.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, изучив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали исковые требования подлежащими удовлетворению.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка исходя из материалов настоящего дела, содержания возражений ответчика, заявленных при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции, а также указанных выше дел, рассмотренных арбитражными судами. С учетом предмета заявленных в настоящем деле требований, установления судами того, что Калитовская Г.А. согласно документам общества и сведениям ЕГРЮЛ являлась участником указанного общества, отсутствие в деле доказательств оплаты доли не свидетельствует о нарушении судами норм материального и процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, решение Арбитражного суда Курганской области от 10.01.2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 10.01.2013 по делу N А34-706/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГАЛЯ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

И.В. Матанцев Н.А. Артемьева