Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 ноября 2013 г. N Ф09-11098/13 по делу N А60-50306/2012

Екатеринбург

26 ноября 2013 г.

Дело N А60-50306/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Крашенинникова Д.С., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Нечаева Сергея Валентиновича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2013 по делу N А60-50306/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Визави" (далее - общество "Визави", должник; ИНН 6660072813, ОГРН 1026604942000) Логиновских Яны Сергеевны к Нечаеву С.В. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о признании общества "Визави" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Визави" - конкурсный управляющий Логиновских Я.С. (решение суда от 24.01.2013);

Нечаева С.В. - Шарипов Р.Р. (доверенность от 17.05.2013 N 3Д-1172);

общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - общество "Меридиан"; ИНН 6670310055) - Чупраков И.Н. (доверенность от 01.02.2013).

Конкурсный управляющий общества "Визави" Логиновских Я.С. 25.03.2013 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 04.08.2011 нежилого помещения литера Б (помещение первого этажа N 4) площадью 55,8 кв. м, расположенного в г. Екатеринбурге, пр. Космонавтов, д. 99в, заключенного между обществом "Визави" и Нечаевым С.В., и применении последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий общества "Визави" Логиновских Я.С. 25.03.2013 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 04.08.2011 части здания складского назначения, литера Б (помещения первого этажа N 1-3) площадью 178 кв. м, распложенного в г. Екатеринбурге, пр. Космонавтов, д. 99в, заключенного между обществом "Визави" и Нечаевым С.В., и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции объединил заявления в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2013 (судья Новикова О.Н.) заявление удовлетворено; договоры купли-продажи от 04.08.2011 признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде изъятия у Нечаева С.В. и передачи обществу "Визави" нежилого помещения литера Б (помещения первого этажа N 4) площадью 55,8 кв. м, части здания складского назначения литера Б (помещения первого этажа N 1-3) площадью 178 кв. м, расположенных в г. Екатеринбурге, пр. Космонавтов, д. 99в, и восстановления денежного обязательства общества "Визави" перед Нечаевым С.В., вытекающего из оплаты стоимости полученных объектов недвижимости в размере 100 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 (судьи Мартемьянов В.И., Романов В.А., Нилогова Т.С.) определение суда первой инстанции от 17.06.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Нечаев С.В. просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 2, п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), нарушение ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы не согласен с выводом судов о доказанности наличия у должника признака неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок; из материалов дела видно, что денежные средства у должника имелись, должником исполнялись все обязательства, кроме обязательств перед обществом "Меридиан", часть обязательств исполнялась досрочно. Нечаев С.В. полагает, что поскольку не доказан факт наличия признаков неплатежеспособности, то отсутствуют основания для применения п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, устанавливающего условия, при которых цель причинения вреда предполагается. Заявитель жалобы указывает, что единственной целью совершения оспариваемых сделок было освобождение предприятия, не осуществляющего деятельность, от имущества и от расходов на его содержание.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества "Визави" Логиновских Я.С. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между обществом "Визави" (продавец) и Нечаевым С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 04.08.2011 нежилого помещения литера Б (помещение первого этажа N 4) площадью 55,8 кв. м, расположенного в г. Екатеринбурге, пр. Космонавтов, д. 99в.

Согласно п. 2 договора купли-продажи от 04.08.2011 нежилое помещение продано Нечаеву С.В. за 50 000 руб.

Между обществом "Визави" (продавец) и Нечаевым С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 04.08.2011 части здания складского назначения литер Б (помещения первого этажа N 1-3) площадью 178 кв. м, распложенного в г. Екатеринбурге, пр. Космонавтов, д. 99в.

Пунктом 2 договора купли-продажи от 04.08.2011 установлено, что нежилое помещение продано Нечаеву С.В. за 50 000 руб.

Общество "Меридиан" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества "Визави" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражный суд Свердловской области от 20.12.2012 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражный суд Свердловской области от 24.01.2013 общество "Визави" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев.

Конкурсный управляющий общества "Визави" Логиновских Я.С. полагая, что на момент заключения договоров купли-продажи от 04.08.2011 должник имел непогашенную кредиторскую задолженность в значительном размере, стоимость переданного по договорам имущества является явно заниженной, имеется заинтересованность сторон сделок, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании указанных договоров недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из доказанности оснований для признания недействительными сделок купли-продажи от 04.08.2011 как совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом суды исходили из следующего.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Оспариваемые сделки совершены обществом "Визави" 04.08.2011, то есть в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) - 20.12.2012.

В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 указанного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В п. 6 названного постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абз. 2 - 5 п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно представленным конкурсным управляющим сведениям с интернет-сайтов стоимость аналогичных объектов недвижимости производственно-складского назначения составляет от 19 000 до 39 950 руб. за один кв. м, в связи с чем, стоимость аналогичного объекта недвижимости площадью 55,8 кв. м должна составлять не менее 718 201 руб. 80 коп., стоимость аналогичного объекта недвижимости площадью 178 кв. м - 2 291 038 руб.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие в материалах дела иных доказательств, свидетельствующих о соответствии цены оспариваемых сделок рыночным условиям, суды сделали вывод о том, что установленная сторонами цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой при сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, что в свою очередь приводит к уменьшению возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества и причиняет вред имущественным правам кредиторов.

Судами обеих инстанций установлено, что на момент совершения спорных сделок у должника имелись обязательства перед кредитором - обществом "Меридиан" в размере 2 255 474 руб., подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2010 по делу N А60-26417/2010-С2. Требования данного кредитора впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, то есть в силу абз. 34 ст. 2 Закона о банкротстве должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Участники сделки являются заинтересованными лицами в силу ст. 19 Закона о банкротстве, поскольку на дату совершения оспариваемой сделки единственным акционером общества "Визави" и его генеральным директором являлся Нечаев Валентин Николаевич, а Нечаев Сергей Валентинович является его сыном.

Таким образом, суды верно признали доказанными наличие у должника цели причинения имущественного вреда кредиторам и то обстоятельство, что покупатель имущества знал об этой цели.

Исследовав представленные в дело доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в данном обособленном споре, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, суды верно применили последствия недействительности оспариваемых сделок в виде возвращения недвижимого имущества обществу "Визави" и восстановления денежного обязательства данного общества перед Нечаевым С.В. в размере полученной оплаты по договорам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права. Суд кассационной инстанции полагает, что с учетом заявленных требований все обстоятельства, имеющие значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального и материального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2013 по делу N А60-50306/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Нечаева Сергея Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Д.С. Крашенинников И.В. Матанцев