Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 декабря 2013 г. N Ф09-11122/13 по делу N А60-51396/2012

Екатеринбург

03 декабря 2013 г.

Дело N А60-51396/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Гайдука А.А., Громовой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Макси-Финанс" (ОГРН: 1086674030783, ИНН: 6674316756; далее - общество "Макси-Финанс"), Максимова Николая Викторовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2013 по делу N А60-51396/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Новолипецкий металлургический комбинат" (ОГРН: 1024800823123, ИНН: 4823006703; далее - общество "Новолипецкий металлургический комбинат") - Аминов Е.Р. (доверенность от 04.10.2013 48АА 0530462);

общества "Макси-Финанс" - Горская Е.В. (доверенность от 03.10.2013);

Максимова Н.В. - Федин К.А. (доверенность от 15.06.2012 N 77 АА 6405366);

открытого акционерного общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" (ОГРН: 1026602051288, ИНН: 6646009256; далее - общество "НСММЗ") - Невгад А.В. (доверенность от 01.01.2013 N 158/13);

общества с ограниченной ответственностью "НЛМК-Метиз" (далее - общество "НЛМК-Метиз") - Невгад А.В. (доверенность от 19.09.2013 N 208-13).

От общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод прецизионных сплавов" (ОГРН: 1116604001348, ИНН: 662702041704; далее - общество "УЗПС") поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с переименованием общества "УЗПС" в общество "НЛМК-Метиз". В подтверждение данного факта представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.09.2013. Указанное ходатайство кассационным судом рассмотрено и удовлетворено (ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "Макси-Финанс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с общества "НСММЗ" и общества "УЗПС" процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 40 627 670 руб. 42 коп, начисленных за просрочку возврата неосновательного обогащения, взысканного решением Кировского районного суда города Екатеринбурга от 30.05.2011.

Определениями суда от 28.12.2012, 06.02.2013, 27.02.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Максимов Н.В., открытое акционерное общество "Макси-Групп" (ОГРН: 1045009353696, ИНН: 5046066187; далее - общество "Макси-Групп"), открытое акционерное общество "Металлургический холдинг" (ОГРН: 1026604944002, ИНН: 6660018573; далее - общество "Металлургический холдинг"), общество "Новолипецкий металлургический комбинат".

Решением суда от 19.04.2013 (судья Парамонова В.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2013 (судьи Никольская Е.О., Кощеева М.Н., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Макси-Финанс" просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель считает неверным вывод судов о том, что заявленный иск направлен на пересмотр вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, а также не согласен с позицией судов в отношении проверки решения Кировского районного суда от 10.06.2011 со стороны Максимова Н.В. Как указывает заявитель, Максимов Н.В. истцом (соистцом) по данному делу не является, был привлечен к участию в деле по инициативе суда, документы, подтверждающие, что Максимов Н.В. давал указания обществу "Макси-Финанс" относительно цели подачи исковых требований, в материалах дела отсутствуют. Заявитель также указывает на отсутствие каких-либо доказательств того, что договор уступки права требования от 06.11.2012 N 1, заключенный обществом "Макси-Финанс" и Максимовым Н.В., был совершен истцом не с целью извлечения прибыли, а с иной целью - пересмотром решения Кировского районного суда. Общество "Макси-Финанс" обращает внимание на то, что судом апелляционной инстанции были рассмотрены и оценены не все доводы, содержащиеся в его апелляционной жалобе. Заявитель считает, что суд первой инстанции в нарушение п. 3 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указал, по каким именно мотивам он отклонил ссылку истца на вступившее в законную силу решение от 10.05.2011 по делу N А60-46558/2010, считает, что судом в нарушение ч. 3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не принято во внимание то обстоятельство, что указанное решение арбитражного суда было принято ранее решения Кировского районного суда от 10.06.2011. Заявитель не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что обязательства поручителей прекратились 29.08.2012, а также считает неправомерной ссылку суда в обоснование истечения срока поручительств на пункты 33, 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" считает неправомерной, поскольку в указанном постановлении не содержится разъяснения, что кредитор обязан предъявлять к поручителю иск не по всему требованию, а по каждой части; о применении же к сроку поручительства правил исчисления срока исковой давности истец не заявлял. Кроме того, заявитель указывает на неверное толкование судом ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе Максимов Н.В. просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель считает, что судами сделан неправильный вывод о цели подачи искового заявления. Как указывает заявитель, исковое заявление подано обществом "Макси-Финанс" с целью защиты собственных имущественных интересов и не направлено на пересмотр каких-либо судебных актов. По мнению заявителя, суд первой инстанции не дал оценки тому обстоятельству, что вопрос о действительности либо недействительности договоров поручительства не являлся предметом рассмотрения в Кировском районном суде. Ссылаясь на ст. 361, п. 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель указывает, что поручительством обеспечивается единое обязательство, включающее в себя возврат основного долга, уплату начисленных процентов и возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Максимовым Н.В. (займодавец) и обществом "Макси-Групп" (заемщик) 10.01.2008 заключен договор займа. Согласно п. 1.1 данного договора займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 7 329 840 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу заем и уплатить проценты за пользование им в сроки и на условиях договора.

Между обществом "НСММЗ" (поручитель) и Максимовым Н.В. заключен договор поручительства от 15.01.2008. Между обществом "УЗПС" (поручитель) и Максимовым Н.В. заключен договор поручительства от 10.01.2008. Между обществом "Металлургический холдинг" (поручитель) и Максимовым Н.В.заключен договор поручительства от 15.01.2008.

В соответствии с данными договорами поручители обязались отвечать за неисполнение обществом "Макси-Групп" всех его обязательств перед кредитором, возникших из договора займа от 10.01.2008, существующих в настоящее время и тех, которые могут возникнуть в будущем.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2009 по делу N А60-37993/08, вступившим в законную силу, договор займа от 10.01.2008 признан недействительным в связи с отсутствием одобрения сделки с заинтересованностью.

В соответствии с п. 1.3 указанных договоров поручительства в случае признания договора займа от 10.01.2008 недействительной сделкой поручитель в рамках данного договора обязуется перед кредитором отвечать за исполнение обществом "Макси-Групп" перед кредитором обязательства, связанного с возвратом полученных денежных средств в сумме 329 840 000 руб., а также с уплатой процентов и возмещением убытков.

В соответствии п. 1.7 договоров поручительства поручитель принимает на себя обязательство отвечать за должника перед кредитором за неисполнение должником обязательств, предусмотренных основным договором либо, в случае признания основного договора недействительной сделкой, за исполнение должником обязательств по возврату полученных денежных средств, а также за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо.

Таким образом, указанными договорами поручительства прямо предусмотрено, что поручители обеспечивают возврат полученных обществом "Макси-Групп" денежных средств в сумме 7 329 840 000 руб. по договору займа от 10.01.2008, а в случае признания договора недействительным обеспечивают другие обязательства - обязательства, связанные с возвратом исполненного по недействительной сделке.

Вступившим в законную силу решением Кировского районного суда от 30.05.2011 в удовлетворении требований Максимова Н.В. (первоначального кредитора) к поручителям - обществу "НСММЗ", обществу "УЗПС" и обществу "Металлургический холдинг" отказано. При этом суд установил, что в силу п. 3 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом. Вследствие признания договора займа недействительной сделкой на ответчиков - общество "НСММЗ", общество "УЗПС" и общество "Металлургический холдинг" не могут быть возложены обязанности, предусмотренные договорами поручительства, заключенными в обеспечение исполнения основного недействительного договорного обязательства. Указанным решением суда с общества "Макси-Групп" в пользу Максимова Н.В. взыскано неосновательное обогащение в сумме 1 395 940 000 руб. и проценты, начисленные за период с 14.01.2008 по 22.04.2011.

Между Максимовым Н.В. (кредитор) и обществом "Макси-Финанс" (новый кредитор) 06.11.2012 заключен договор уступки права требования N 1, в соответствии с условиями которого кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования с общества "Макси-Групп" уплаты процентов за пользование основной суммой долга (неосновательного обогащения) в сумме 1 395 940 000 руб., подлежащих уплате в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 23.04.2011 по 29.08.2011, что составляет 40 627 670 руб. 42 коп.

Ссылаясь на нарушение срока возврата неосновательного обогащения, взысканного решением Кировского районного суда города Екатеринбурга от 30.05.2011, общество "Макси-Финанс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с общества "НСММЗ" и общества "УЗПС" процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 40 627 670 руб. 42 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что поручительство общества "НСММЗ" и общества "УЗПС" прекратилось. При этом суд сделал выводы о том, что, заключая договор уступки права требования от 06.11.2012 N 1, обращаясь с иском по данному делу, действия истца и Максимова Н.В. направлены на проверку и опровержение выводов, содержащихся во вступившем в законную силу судебном акте - решении Кировского районного суда от 30.05.2011, на пересмотр вступившего в законную силу данного решения суда общей юрисдикции, что противоречит установленному порядку пересмотра судебных актов, а также принципу обязательности их исполнения.

Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения, поддержав сделанные судом первой инстанции выводы о том, что поданный иск направлен на пересмотр вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции.

Суд кассационной инстанции считает правильной мотивировочную часть, изложенную в постановлении суда апелляционной инстанции, а выводы соответствующими установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно п. 15 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием), в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Судами установлено, что исковое требование общества "Макси-Финанс" основано на заключенном между ним и Максимовым Н.В. договоре уступки права требования от 06.11.2012 N 1.

Решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 30.05.2011 отказано в удовлетворении требований Максимова Н.В. (первоначальный кредитор) к поручителям - обществам "НСММЗ", "УЗПС" и "Металлургический холдинг". При этом судом в данном судебном акте установлено, что в силу п. 3 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.

Согласно ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, установленные судом конкретные факты, закрепленные в мотивировочной части судебного акта не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами и являются преюдициальными. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

При этом пересмотр либо переоценка арбитражным судом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, противоречит требованиям закона.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что действия общества "Макси-Финанс" и Максимова Н.В. направлены на проверку и опровержение выводов, содержащихся во вступившем в законную силу решении Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 30.05.2011.

Поскольку решение Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 30.05.2011 вынесено и вступило в законную силу до заключения Максимовым Н.В. договора уступки права требования от 06.11.2012 N 1 с обществом "Макси-Финанс", на момент заключения указанного договора цессии в силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право, обеспечивающее исполнение обязательства по договору займа от 10.01.2008, в том числе по спорным договорам поручительства, а также другие связанные с требованием права, не могли перейти к новому кредитору - обществу "Макси-Финанс".

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы общества "Макси-Финанс" о том, что решение Кировского районного суда от 10.06.2011 не имеет преюдициального значения для рассматриваемого дела, а решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2011 по делу N А60-46558/2010 необоснованно не принято судами во внимание, подлежат отклонению.

Согласно буквальному толкованию нормы ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, тот факт, что общество "Макси-Финанс" не было привлечено к участию в деле, по которому принято решение Кировским районным судом от 10.06.2011, не освобождает суд от обязанности в рамках настоящего спора принять во внимание данный судебный акт и его содержание в качестве одного из доказательств по делу, а также не дает права на пересмотр либо переоценку арбитражным судом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции.

Согласно решению Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2011 по делу N А60-46558/2010 рассмотрены исковые требования о признании недействительными договоров поручительства, при этом вопрос о взыскании задолженности по договору займа от 10.01.2008 с поручителей судом не рассматривался.

Более того, в решении Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2011 по делу N А60-46558/2010 указано на то, что обстоятельства, связанные с правовой позицией стороны об отсутствии у нее обязанности по возврату займа - не являются непосредственным предметом иска, все возражения (правовые и фактические) относительно обязанности поручителей возвращать исполненное по недействительной сделке - должны рассматриваться в рамках соответствующих возражений должника и его поручителей при реализации ими права на судебную защиту против притязаний Максимова Н.В. по иску о взыскании суммы задолженности по договору займа от 10.01.2008.

При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для принятия во внимание ссылки на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2011 по делу N А60-46558/2010.

Доводы общества "Макси-Финанс" о необоснованности вывода суда первой инстанции об истечении срока поручительства, об отсутствии в постановлении апелляционного суда мотивированных выводов по данному вопросу судом кассационной инстанции отклоняются с учетом изложенного в мотивировочной части постановления.

Доводы заявителей кассационных жалоб о неправильном выводе суда о цели заключения спорных сделок, сводятся к переоценке доказательств, которые были предметом исследования судов, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2013 по делу N А60-51396/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Макси-Финанс", Максимова Николая Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

А.А. Гайдук Л.В. Громова