Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 декабря 2013 г. N Ф09-12306/13 по делу N А60-8971/2013

Екатеринбург

06 декабря 2013 г.

Дело N А60-8971/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Сердитовой Е.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Домостроитель" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2013 по делу N А60-8971/2013 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Домостроитель" Нечаев А.И. (доверенность от 12.08.2013).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области обратилось открытое акционерное общество "Уралэнергострой" (далее - общество "Уралэнергострой") с иском к закрытому акционерному обществу "Домостроитель" (далее - общество "Домостроитель") об обязании предоставить сведения из реестра акционеров общества "Домостроитель" по лицевому счету общества "Уралэнергострой", содержащие сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, о всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете общества "Уралэнергострой" и об операциях по лицевому счету; копии договора о создании общества "Домостроитель", решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества, документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на текущую дату и на дату образования общества, годовых отчетов за 2012 год, проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами, за 2012 год.

До принятия арбитражным судом решения истцом уточнены исковые требования, в котором он просит обязать ответчика предоставить сведения из реестра акционеров общества "Домостроитель" по лицевому счету общества "Уралэнергострой", содержащие сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, о всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете общества "Уралэнергострой" и об операциях по лицевому счету с приложением подтверждающих документов; обязании ответчика предоставить ОАО "Уралэнергострой" копий договора о создании ЗАО "Домостроитель" решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества, документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на балансе по состоянию на текущую дату и на дату образования общества, годовых отчетов за 2012 год, проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами, за 2012 год.

Решением суда от 20.06.2013 (судья Павлова Е.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2013 (судьи Никольская Е.О., Богданова Р.А., Кощеева М.Н.) решение суда отменено. Резолютивная часть решения изложена следующим образом: "Иск удовлетворить частично. Обязать общество "Домостроитель" предоставить обществу "Уралэнергострой" сведения из реестра акционеров общества "Домостроитель" по лицевому счету общества "Уралэнергострой": об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете общества "Уралэнергострой", об операциях по лицевому счету общества "Уралэнергострой" за период с 19.08.2004 по 20.02.2013. В удовлетворении остальной части иска отказать".

Общество "Домостроитель" не согласно с постановлением суда апелляционной инстанции, в кассационной жалобе просит его отменить. Заявитель жалобы ссылается на представление истцу информации, указанной судом апелляционной инстанции, при рассмотрении спора в суде первой инстанции, в связи с чем полагает, что основания для возложения на него обязанности повторно представить данные сведения у суда отсутствовали, равно как не имелось оснований для удовлетворения исковых требований в связи с тем, что право истца на получение информации не было нарушено.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, предоставленным Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе, на дату регистрации выпуска ценных бумаг общества "Домостроитель" обществу принадлежало 2 000 обыкновенных именных акций названного эмитента номиналом 1 000 руб. каждая (письмо от 08.11.2012 N 62-12-СК-06/15580).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2007 по делу N А60-13467/2004 общество "Уралэнергострой" признано банкротом, а отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 05.09.2012 конкурсным управляющим утверждена Леонгардт М.А.

В целях выявления имущества должника и формирования конкурсной массы конкурсным управляющим общества "Уралэнергострой" в адрес общества "Домостроитель" неоднократно направлялись запросы с требованием предоставить сведения из реестра акционеров данного общества (письма от 26.11.2012, 10.01.2013, 24.01.2013).

В связи с непредставлением обществом запрошенной информации общество "Уралэнергострой" обратилось в арбитражный суд с иском об обязании общества "Домостроитель" предоставить документы.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено достоверных доказательств наличия у него статуса акционера общества "Домостроитель" на момент обращения в арбитражный суд с иском и на дату вынесения решения, в связи с чем суд пришел к выводу об отсутствии у общества обязанности представлять истцу запрошенную информацию.

Отменяя решение суда первой инстанции в части, признавая подлежащим удовлетворению требование об обязании ответчика предоставить истцу сведения из реестра акционеров по лицевому счету общества "Уралэнергострой", суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве.

В силу п. 7.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг), в число лиц, имеющих право на получение информации из реестра, входят зарегистрированные лица.

Зарегистрированным лицом является физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр (п. 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).

Подпунктом 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг предусмотрено, что зарегистрированное лицо имеет право получить информацию о внесенной в реестр информации о нем и учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах; всех записях на его лицевом счете; процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа); эмитенте, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала; регистраторе; других данных в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Регистратор обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

В соответствии с подп. 7.9.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней. По требованию зарегистрированного лица регистратор обязан предоставить ему справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени.

Лицо, которое было зарегистрировано в реестре, даже если принадлежащие ему ценные бумаги впоследствии были переведены на счет другого лица, не лишается указанного выше права. В противном случае оно лишается возможности защищать принадлежащие ему права на ценные бумаги в случае их нарушения.

Названная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 9011/12.

Судом апелляционной инстанции обоснованно указано на представление в материалы дела доказательств наличия у общества "Уралэнергострой" статуса лица, зарегистрированного в реестре владельцев именных ценных бумаг общества "Домостроитель" (письмо Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 08.11.2012 N 62-12-СК-06/15580).

Учитывая изложенное, принимая во внимание то, что требование о предоставлении сведений из реестра акционеров основано не на факте нахождения истца и ответчика в корпоративных отношениях, а на факте наличия у истца статуса лица, зарегистрированного в реестре владельцев именных ценных бумаг, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у общества "Уралэнергосервис" имеется право требовать от общества "Домостроитель" предоставления сведений по лицевому счету истца вне зависимости от того, является ли оно на момент разрешения спора акционером общества. В связи с этим суд правомерно удовлетворил требование истца об обязании ответчика, выполняющего функции реестродержателя в отношении собственных акций, предоставить сведения из реестра акционеров по лицевому счету истца.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи с представлением истцу запрошенной информации при рассмотрении спора судом первой инстанции отклоняется в связи с тем, что ответчиком для приобщения к материалам дела была представлена справка об операциях по лицевому счету общества "Уралэнергострой" за период с 19.08.2004 по 08.12.2004, представляющая собой лишь часть истребованной истцом информации.

При этом истец факт получения истребованной информации при рассмотрении дела в суде апелляционной и в отзыве на кассационную жалобу отрицает. По указанной причине суд апелляционной инстанции обоснованно возложил на ответчика обязанность по представлению сведений.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

С учётом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2013 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2013 по делу N А60-8971/2013 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Домостроитель" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Е.Н. Сердитова Н.В. Шершон