Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 декабря 2013 г. N Ф09-11102/13 по делу N А60-15474/2012

Екатеринбург

06 декабря 2013 г.

Дело N А60-15474/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Гайдука А.А., Абозновой О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уральский завод гражданской авиации" (ИНН: 6664013640, ОГРН: 1026605766560; далее - общество "УЗГА") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2013 по делу N А60-15474/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества "УЗГА" - Мясникова И.В. (доверенность от 08.04.2013 N 141/7);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Стенд Урал" (далее - общество "Стенд Урал") - Котенко С.Н. (доверенность от 20.05.2013);

Кононенко Игорь Павлович, директор (контракт от 17.11.2011).

Общество "УЗГА" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Совместному обществу с ограниченной ответственностью "Международный логистический центр "КМК-логистик" (ИНН: 6658295403; далее - общество "Международный логистический центр "КМК-логистик") о признании договора о переводе долга от 27.11.2008 N 120 "а" незаключенным со стороны (от имени) общества "УЗГА", не порождающим для истца правовых последствий, а также об установлении того факта, что общество "УЗГА" не имеет обязательств перед обществом "Стенд Урал" и обществом "Международный логистический центр "КМК-логистик" по договору поставки от 28.10.2008 N 120, подписанному обществом "Стенд Урал" и обществом "Международный логистический центр "КМК-логистик" (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 18.06.2012, 17.08.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Стенд Урал", Кононенко И.П.

Решением суда от 23.04.2013 (судья Черемных Л.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2013 (судьи Голубцова Ю.А., Панькова Г.Л., Скромова Ю.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "УЗГА" просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судом не дана оценка имеющимся в деле доказательствам. Заявитель жалобы оспаривает вывод суда о том, что копия спорного договора, содержащего все исследованные реквизиты, представлялась при рассмотрении иных арбитражных дел, в которых участвовал истец, например, дела N А60-35927/2011. Как поясняет общество "УЗГА", оригинал договора перевода долга от 27.11.2008 впервые был представлен на обозрение по настоящему делу в августе 2012 года, когда определением суда от 17.08.2012 была назначена первая экспертиза. Заявитель указывает на то, что оспариваемая сделка совершена от имени общества "УЗГА" Кононенко И.П. за пределами срока действия доверенности от 27.12.2005. Таким образом, по мнению истца, при заключении договора перевода долга Кононенко И.П. действовал от своего имени и все права и обязанности по данной сделке возникли непосредственно у Кононенко И.П. и общества "Международный логистический центр "КМК-логистик". Заявитель считает, что судом неверно применены нормы материального права, в частности п. 1 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, и нормы процессуального права, а именно ст. 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как полагает заявитель жалобы, судом не исследованы все доказательства, представленные истцом, не установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела. С точки зрения общества "УЗГА", судом сделан неправильный вывод об истечении срока исковой давности по договору перевода долга, который следовало исчислять с сентября 2011 года. Заявитель ссылается на отсутствие с его стороны одобрения оспариваемой сделки, данный договор в соответствии с п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации является сделкой, совершенной лицом с превышением полномочий.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Стенд Урал" (исполнитель) и обществом "Международный логистический центр "КМК-логистик" (заказчик) заключен договор поставки от 28.10.2008 N 120, по условиям которого исполнитель обязуется подготовить товар и передать его в собственность заказчику в ассортименте и в количестве согласно заявке заказчика, а заказчик обязуется принять товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму (цену) (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 1.2 названного договора ассортимент, количество, качество, цена единицы товара и общая сумма сделки определяются в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора.

Обществом "Международный логистический центр "КМК-логистик" (сторона 2) и обществом "УЗГА" (сторона 1) в лице Кононенко И.П., действующего на основании доверенности от 27.12.2005, подписан договор перевода долга от 27.11.2008 N 120 "а", в соответствии с условиями которого сторона 1 принимает на себя в полном объеме обязательства стороны 2 по договору поставки от 28.10.2008 N 120, заключенному между стороной 2 и обществом "Стенд Урал", в размере 3 000 000 руб. без НДС (п. 1.1 договора).

Общество "УЗГА", ссылаясь на то, что договор перевода долга от 27.11.2008 N 120 "а" с его стороны подписан неуполномоченным лицом, поскольку договор подписан за пределами срока действия выданной ему доверенности, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из пропуска истцом срока исковой давности. При этом судом отклонены возражения истца, касающиеся полномочий лица на подписание спорного договора от его имени и соответствия даты, указанной в реквизитах, времени составления договора.

Суд апелляционной инстанции поддержал изложенные в решении выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу ст. 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу ст. 154 данного Кодекса для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с положениями гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов перемены лиц в обязательстве является перевод долга должником на другое лицо.

При переводе долга должником на другое лицо (ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации) заключается двусторонний договор, необходимым условием которого является согласие кредитора на перевод долга. Для заключения договора о переводе долга необходимо волеизъявление как первоначального, так и нового должников.

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в п. 1 и 2 ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Судами установлено, что договор перевода долга от 27.11.2008 N 120 "а" подписан от имени общества "УЗГА" Кононенко И.П., действующим по доверенности от 27.12.2005.

Оспаривая факт заключения данной сделки, общество "УЗГА" заявило ходатайство о фальсификации спорного договора.

Заключениями проведенных по делу судебно-технических экспертиз установлено, что подпись Кононенко И.П. от имени общества "УЗГА" и подпись Устинова О.Б. от имени общества "Международный логистический центр "КМК-логистик" могли быть выполнены в любую дату ранее апреля 2012 года и в связи с этим дата их проставления на документе, то есть дата подписания договора, может как соответствовать, так и не соответствовать дате, обозначенной в договоре - "27.11.2008". Исследуя представленные документы, эксперты пришли к выводу о том, что на спорном договоре признаков искусственного состаривания не обнаружено (экспертные заключения от 16.11.2012 N 1129, от 27.02.2013 N 194).

При этом судами принято во внимание наличие нотариально удостоверенной доверенности от 27.12.2005 серии 66 АБ N 062322, выданной директором общества "УЗГА" Падеровым А.Н., подтверждающей полномочия представителя истца Кононенко И.П. заключать в интересах названного общества различные сделки, подписывать договоры, контракты, соглашения, получать все причитающееся по данным сделкам и операциям и распоряжаться полученным по своему усмотрению, и отсутствие доказательств того, что имеющаяся в спорном договоре подпись Устинова О.Б. от имени общества "Международный логистический центр "КМК-логистик" выполнена иным лицом.

Вывод экспертов о том, что подпись директора общества "Стенд Урал" Гаглойтэ Л.П. проставлена в договоре после конца сентября 2011 года, что не соответствует дате, обозначенной в договоре (27.11.2008), сам по себе не подтверждает исполнение подписи Кононенко И.П. позднее срока действия доверенности.

В силу ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Стороны согласно ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, а также доводы и возражения сторон в совокупности и их взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что надлежащих доказательств, подтверждающих, что оспариваемый договор является незаключенным со стороны истца, в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем указали на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд кассационной инстанции также считает правильным вывод судов о пропуске обществом "УЗГА" срока исковой давности.

Согласно ст. 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 указанного Кодекса).

Установив факт подписания Кононенко И.П. договора перевода долга не позднее 27.11.2008, суды указали, что срок исковой давности следует исчислять с момента подписания оспариваемого заявителем договора - 27.11.2008.

Поскольку в арбитражный суд общество "УЗГА" обратилось с рассматриваемым иском 21.03.2012, суды обеих инстанций сделали обоснованный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, что в силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске в соответствии с разъяснениями, данными в п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали обществу "УЗГА" в удовлетворении исковых требований.

Возражения заявителя жалобы, касающиеся незаключенности договора перевода долга от 27.11.2008 N 120 "а", со ссылкой на совершение оспариваемой сделки от имени общества "УЗГА" неуполномоченным лицом - Кононенко И.П., действовавшим за пределами срока действия доверенности от 27.12.2005, были предметом исследования судов обеих инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что Кононенко И.П., подписывая договор перевода долга от 27.11.2008 N 120 "а", действовал от своего имени, не соответствует положениям ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, как верно указано апелляционным судом, спорный договор подписан Кононенко И.П. на основании надлежащим образом оформленной доверенности.

Судом апелляционной инстанции отклонен как противоречащий материалам дела довод заявителя об отсутствии согласия кредитора на совершение оспариваемой сделки в нарушение п. 1 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку фактически направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, исследованных судами по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд кассационной инстанции не располагает процессуальными полномочиями по переоценке фактических обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дела по существу и при повторном рассмотрении дела (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2013 по делу N А60-15474/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уральский завод гражданской авиации" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

А.А. Гайдук О.В. Абознова